杭州海联讯科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：杭州海联讯科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海联讯股票代码：300277
收购人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司住所：浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室通讯地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大厦10楼前台
一致行动人名称：杭州汽轮控股有限公司住所：浙江省杭州市拱墅区石桥路357号通讯地址：浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室
签署日期：二〇二五年四月
收购人及一致行动人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在海联讯拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在海联讯拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易完成后，收购人及一致行动人将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30％，触发要约收购义务。但收购人及一致行动人已出具承诺函，承诺就因本次交易所取得的海联讯股份，自本次合并涉及的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份，因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，亦遵守前述锁定期的约定；待海联讯股东会非关联股东批准免于要约收购后，收购人及一致行动人可以根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，可免于以要约方式收购海联讯股份。
本次交易尚需履行的程序包括：海联讯及杭汽轮召开股东会同意本次换股吸收合并的正式方案；海联讯召开股东会批准杭州资本及其一致行动人免于以要约方式增持海联讯股份；深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册；本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 2
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 16
第四节 资金来源 ...... 23
第五节 免于发出要约的情况 ...... 24
第六节 后续计划 ...... 26
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 34
第十节 收购人及一致行动人的财务资料 ...... 35
第十一节 其他重大事项 ...... 47
第十二节 备查文件 ...... 48
收购人声明 ...... 50
一致行动人声明 ...... 51
律师声明 ...... 52
收购报告书附表 ...... 55
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 海联讯、上市公司 | 指 | 杭州海联讯科技股份有限公司 |
| 收购人、杭州资本 | 指 | 杭州市国有资本投资运营有限公司 |
| 杭州市国资委 | 指 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 汽轮控股、一致行动人 | 指 | 杭州汽轮控股有限公司 |
| 杭汽轮 | 指 | 杭州汽轮动力集团股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为 |
| 《合并协议》、本协议 | 指 | 《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 收购报告书、本报告书 | 指 | 《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》 |
| 交割日 | 指 | 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 杭州市国有资本投资运营有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室 |
| 法定代表人 | 孙刚锋 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA2CFRGP3C |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2018年11月28日 |
| 营业期限 | 2018年11月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 杭州市国资委持股100％ |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大厦10楼前台 |
| 电话 | 0571-87003588、0571-87003535 |
| 邮政编码 | 310026 |
（二）一致行动人基本情况
| 公司名称 | 杭州汽轮控股有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区石桥路357号 |
| 法定代表人 | 华为 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330100143071842L |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1992年12月14日 |
| 营业期限 | 1998年5月7日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；控股公司服务；居民日常生活服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股东 | 杭州资本持股90％、浙江省财务开发有限责任公司持股10％ |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室 |
| 电话 | 0571-85097638 |
| 邮政编码 | 311000 |
二、收购人及一致行动人股权控制关系
（一）收购人、一致行动人控股股东及其实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人均为杭州市国资委；一致行动人汽轮控股的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。
（二）股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制主要企业的主营业务情况
（一）收购人所控制主要企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，除海联讯外，收购人控制的一级子公司概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 经营范围 |
| 1 | 杭州产业投资有限公司 | 1,000,000 | 100.00 | 服务：股权投资，投资管理，私募股权投资基金管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 杭州市科创集团有限公司 | 500,000 | 100.00 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 3 | 杭州产投集团有限公司 | 500,000 | 100.00 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 4 | 杭州杭氧控股有限公司 | 18,000 | 90.00 | 控股公司服务；市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 西湖电子集团有限公司 | 106,985 | 97.51 | 制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 经营范围 |
| 6 | 汽轮控股 | 80,000 | 90.00 | 一般项目：企业总部管理；控股公司服务；居民日常生活服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 7 | 杭州国佑资产运营有限公司 | 50,000 | 100.00 | 一般项目：企业总部管理；其他无需报经审批的一切合法项目（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 8 | 杭州市人才集团有限公司 | 50,000 | 100.00 | 许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；涉外调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；承接档案服务外包；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；社会调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；项目策划与公关服务；计算机系统服务；软件外包服务；图文设计制作；软件开发；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；办公服务；居民日常生活服务；信息系统运行维护服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；受公务员主管部门和公务员所在机关委托开展公务员委托培训；网络技术服务；大数据服务；特种作业人员安全技术培训；住房租赁；创业空间服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；翻译服务；企业总部管理；科技中介服务；安全咨询服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 9 | 杭州云城科创开发有限公司 | 59,600 | 65.00 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；园区管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；娱乐性展览；酒店管理；企业管理；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 10 | 杭州盈德气体科技有限公司 | 2,500,000 | 30.00 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电气信号设备装 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 经营范围 |
置制造；控股公司服务；企业总部管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
置制造；控股公司服务；企业总部管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）一致行动人所控制主要企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，汽轮控股控制的一级子公司企业概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 经营范围 |
| 1 | 杭汽轮 | 117,494.6885 | 58.70 | 汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。 |
| 2 | 杭州万东电子有限公司 | 3,200 | 70.00 | 一般项目：电子真空器件制造；电子真空器件销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
（三）收购人实际控制人所控制主要企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人为杭州市国资委。杭州市国资委监管主要企业详见杭州市国资委官网（http://gzw.hangzhou.gov.cn/col/col1229397435/index.html）。
四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）收购人
1、从事的主要业务
截至本报告书签署之日，收购人的经营范围为：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购人作为杭州市属国有资本投资运营公司，功能定位于辅助市国资委履行出资人职责并开展国有资本运作，实施国有资本战略调整，改善国有资本配置效率和运营质量。
2、最近三年的财务状况
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 10,140,532.10 | 7,986,434.94 | 7,281,502.69 |
| 净资产 | 4,598,187.91 | 3,898,664.28 | 3,615,387.57 |
| 营业收入 | 3,507,014.64 | 3,940,208.53 | 3,768,660.38 |
| 净利润 | 161,850.05 | 264,287.15 | 325,263.51 |
| 资产负债率 | 54.66％ | 51.18％ | 50.35％ |
| 净资产收益率 | 3.52％ | 6.78％ | 9.00％ |
注：计算结果保留小数点后两位。
（二）一致行动人
1、从事的主要业务
截至本报告书签署之日，汽轮控股的经营范围为一般项目：企业总部管理；控股公司服务；居民日常生活服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近三年的财务状况
汽轮控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 1,923,409.66 | 1,814,466.89 | 1,886,512.01 |
| 净资产 | 1,171,596.40 | 1,149,343.26 | 1,046,636.89 |
| 营业收入 | 606,783.16 | 563,241.43 | 589,599.40 |
| 净利润 | 61,486.56 | 97,361.65 | 94,028.17 |
| 资产负债率 | 39.09％ | 36.66％ | 44.52％ |
| 净资产收益率 | 5.25％ | 8.47％ | 8.98％ |
注：计算结果保留小数点后两位。
五、收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，杭州资本及汽轮控股在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
六、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家或地区居留权 |
| 1 | 孙刚锋 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 陈燕霆 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 颜才满 | 党委副书记、董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 张维婕 | 职工董事、财务管理部部长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 王家华 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 徐云鹤 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 王廷亮 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 泮红 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 朱希伟 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 董吉琴 | 监事、风控法务部部长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 刘军 | 党委委员，副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 许宁 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 寿学军 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 卢洪波 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，汽轮控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家或地区居留权 |
| 1 | 华为 | 董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 顾菁 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 袁圆 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 史增阳 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 祝尘茜 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 刘丽桔 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 董馨 | 财务负责人 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
（一）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署之日，收购人为杭州资本，其控股股东和实际控制人均为杭州市国资委。除海联讯外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：
| 序号 | 名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情况 |
| 1 | 杭汽轮 | 深圳证券交易所 | 200771 | 杭州资本间接持股52.83％ |
| 2 | 杭氧集团股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 002430 | 杭州资本间接持股48.00％ |
| 3 | 数源科技股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000909 | 杭州资本间接持股40.40％ |
| 4 | 华东医药股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000963 | 杭州资本间接持股16.42％ |
| 5 | 华数传媒控股股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000156 | 杭州资本间接持股10.82％ |
（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署之日，汽轮控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：
| 序号 | 名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情况 |
| 1 | 杭汽轮 | 深圳证券交易所 | 200771 | 直接持股58.70％ |
注：上表中股权数据截至2024年12月31日。
一致行动人汽轮控股的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委，相关情况参见本节之“七、收购人、一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况”之“（一）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况”部分。
八、收购人、一致行动人及控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）收购人及控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，杭州资本持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持有权益情况 | 经营范围 |
| 1 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司 | 218,046.2966 | 杭州资本间接持股8.99％ | 一般项目：经营中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，汽轮控股存在一家持股5％以上的银行，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持有权益情况 | 经营范围 |
| 1 | 广东华兴银行股份有限公司 | 800,000 | 汽轮控股直接持股5％ | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
一致行动人的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委，相关情况参见本节之“八、收购人、一致行动人及控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”之“（一）收购人
及控股股东、实际控制人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”部分。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想，积极响应国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并，完善国有上市公司产业布局，实现国有资产保值增值，推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮，从而解决杭汽轮B股历史遗留问题，提升杭汽轮融资能力，助推燃气轮机自主化，为“两机专项”国家战略实施提供高质量保障，解决海联讯增长瓶颈，提升上市公司核心竞争力和投资价值。本次交易完成后，汽轮控股将取得海联讯68,971.59万股股份（占海联讯股份总额的45.68％），杭州资本直接持有海联讯9,983.00万股股份（占海联讯股份总额的6.61％），并通过汽轮控股合计控制海联讯78,954.59万股股份（占海联讯股份总额的52.29％）。
二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
为充分保障本次交易后双方中小股东的利益，避免换股实施完成后海联讯股价的非理性波动，杭州资本作为海联讯的控股股东已出具《承诺函》，就本次交易后，在特定情形下增持海联讯股票相关事宜做出如下承诺：
“1、若海联讯于本次换股实施完成之日起15个交易日内任一交易日的股票交易价格低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格9.56元/股（以下简称“增持触发价格”），则本公司将在符合法律、法规、规范性文件和海联讯上市地上市规则的前提下投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统增持海联讯股票，直至以下四项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日海联讯股价不低于增持触发价格；（3）继续增持将导致海联讯股权分布不符合上市条件；（4）本次换股实施完成之日起15个交易日届满。
2、本公司前述增持股份自海联讯本次换股实施完成之日起三十六个月内不出售。
3、如海联讯自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项导致海联讯换股价格变化的，则增持触发价格亦随之变化。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
本次交易后，如触发特定情形，上述增持承诺预计将影响收购人直接持有的上市公司股份数量。截至本报告书签署之日，除上述增持承诺外，收购人及一致行动人不存在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，如未来因收购人及一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，收购人及一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的程序
（一）已经履行的程序
1、本次交易方案已经海联讯于2024年11月第六届董事会2024年第四次临时会议、于2025年4月第六届董事会第四次会议审议通过；
2、本次交易方案经杭汽轮于2024年11月召开九届十次董事会会议、于2025年4月九届十四次董事会会议审议通过；
3、本次交易方案已经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
（二）尚待履行的程序
本次收购尚需履行如下程序：
1、海联讯及杭汽轮召开股东会同意本次换股吸收合并的正式方案；
2、海联讯召开股东会批准杭州资本及其一致行动人免于以要约方式增持海联讯股份；
3、深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册；
4、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
第三节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况
本次交易前，收购人直接持有海联讯9,983万股，占本次收购前海联讯已发行股份的29.80％，为海联讯控股股东。
本次交易后，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯总股本为33,500.00万股，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为117,494.69万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68％股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61％股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29％股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29％股份，为存续公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司股东持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（％） | 持股数量 （万股） | 持股比例（％） | |
| 杭州资本 | 9,983.00 | 29.80 | 9,983.00 | 6.61 |
| 汽轮控股 | - | - | 68,971.59 | 45.68 |
| 收购人及其一致行动人控股小计 | 9,983.00 | 29.80 | 78,954.59 | 52.29 |
| 其他股东 | 23,517.00 | 70.20 | 72,040.10 | 47.71 |
| 合计 | 33,500.00 | 100.00 | 150,994.69 | 100.00 |
二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概况
本次收购以换股吸收合并方式进行，即海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方。海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股
吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。本次换股吸收合并完成后，汽轮控股为海联讯的直接控股股东。杭州资本为海联讯的间接控股股东。杭州市国资委为海联讯的实际控制人。
（二）本次交易支付方式
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。
三、本次交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2024年11月9日，海联讯与杭汽轮签署《合并协议》，同意海联讯通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。
（二）本次交易的主要安排
1、本次合并的方式
（1）本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
（2）海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。即海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。
（3）作为本次合并的吸并方及存续公司，海联讯将承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被吸并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
2、换股发行股份的种类及面值
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
4、滚存未分配利润的安排
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
5、换股价格及换股比例
（1）海联讯审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为9.56元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》，经海联讯与杭汽轮公平协商，最终确定海联讯换股价格为9.56元/股。
自定价基准日至换股实施日前（包括首尾两日），海联讯如有派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则海联讯换股价格将进行相应调整。
（2）杭汽轮审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为7.77港元/股。按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。在此基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》，经海联讯与杭汽轮公平协商，给予34.46％的溢价，最终确定杭汽轮换股价格为杭汽轮前述交易均价7.11元/股*（1+溢价率）=9.56元/股。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）前，杭汽轮如有派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则杭汽轮换股价格将进行相应调整。
（3）根据上述换股价格，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。
（4）自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
6、换股发行股份的数量
截至本协议签署之日，杭汽轮的总股本为1,175,009,597股，参与本次换股的杭汽轮股票为1,175,009,597股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,175,009,597股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
7、换股发行股份的上市地点
海联讯为本次换股吸收合并发行的A股股份将申请在深交所创业板上市流通。
（三）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
本协议生效后，本次交易于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协
议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
5、资料交接
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
6、股票过户
海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。
（四）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（六）本协议的生效及终止
1、本协议经各方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后即生效：
（1）甲方董事会、股东会分别批准本次换股吸收合并的正式方案；
（2）乙方董事会、股东会分别批准本次换股吸收合并的正式方案；
（3）甲方股东会批准杭州资本免于以要约方式增持甲方股份；
（4）国资有权机构批准本次换股吸收合并；
（5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（6）本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
2、如上述先决条件未能得到全部满足，则本协议将自始不生效，本次合并将自动终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
3、发生以下情形之一的，本协议终止或解除：
（1）双方协商一致终止/解除本协议；
（2）本次交易由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
4、在本协议签章后，各方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各先决条件满足的行为。
四、本次交易尚需取得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准参见本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）尚待履行的程序”部分。
五、本次交易股份的权利限制情况
根据中登公司深圳分公司的查询结果，截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源
本次交易系通过海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份的方式进行。本次交易中，杭州资本作为现金选择权提供方向杭汽轮异议股东提供现金选择权，同时作为收购请求权提供方向海联讯异议股东提供收购请求权。根据杭州资本的说明，杭州资本向行使现金选择权的杭汽轮异议股东支付的现金对价、以及向行使收购请求权的海联讯异议股东支付的现金对价来源均为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司及其关联方直接或通过其利益相关方向杭州资本提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购管理办法》第八十三条第二款及该款第二项规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者受同一主体控制的互为一致行动人。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次交易前，杭州资本直接持有海联讯9,983万股，占本次收购前海联讯已发行股份的29.80％，为海联讯控股股东。本次交易后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，汽轮控股持有海联讯45.68％股份，杭州资本直接持有海联讯6.61％股份；杭州资本通过汽轮控股合计控制海联讯52.29％股份，超过海联讯已发行股份的30％。
鉴于杭州资本和汽轮控股已出具承诺函，承诺就因本次交易所取得的海联讯股份，自本次交易涉及的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，亦遵守前述锁定期的约定。待海联讯股东大会非关联股东批准免于要约收购后，杭州资本及汽轮控股因本次交易取得的股票符合《《收购管理办法》第六十三条第一款第三项所述情形，可以免于发出要约。
二、本次交易前后上市公司股权结构
本次交易前后上市公司股权结构情况参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易前，杭汽轮主要从事设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备等业务，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。
本次交易后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。海联讯将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升海联讯的核心竞争力、持续盈利能力。
如未来收购人及一致行动人根据其自身及海联讯的发展需要制定和实施其他调整计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次交易相关事项外，收购人及一致行动人目前暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及一致行动人
拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及一致行动人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，杭州资本和汽轮控股已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、海联讯目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）人员独立
1、本公司保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
2、本公司保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）资产独立完整
1、保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
2、保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海联讯的控制之下，并为海联讯独立拥有和运营。
3、保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用海联讯的资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证海联讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
2、保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预海联讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证支持海联讯拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证海联讯办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证海联讯董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）业务独立
1、保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证海联讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯的业务活动。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关于同业竞争
（一）同业竞争情况
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。
海联讯与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争情形。
本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委。杭汽轮与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
合并后存续公司控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委。自本次交易的交割日起，存续公司承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
本次交易不会产生与控股股东、实际控制人的同业竞争，合并后存续公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为在本次交易完成后进一步避免与上市公司之间的同业竞争，杭州资本和汽轮控股已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的， 则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
三、关于关联交易
（一）本次交易前后的关联交易情况
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本；杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。
本次交易前，杭汽轮与杭州资本及其控制的其他企业、汽轮控股联营企业的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。本次交易完成后，海联讯将吸并合并杭汽轮，杭汽轮的关联交易将体现在海联讯合并报表层面。
本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。
（二）关于规范关联交易的承诺
为避免和规范与存续上市公司之间的关联交易，杭州资本和汽轮控股已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地位谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联讯及其下属企业之间发生关联交易。
三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与海联讯及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用该类交易从事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。
四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格按照有关法律、法规和其他规范性文件及海联讯公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露。
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次交易外，根据杭州资本、汽轮控股提供的自查报告及买卖情况的说明，截至本报告书签署之日前6个月内，杭州资本及汽轮控股不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方提供的自查报告及买卖情况的说明，截至本报告书签署之日前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人及一致行动人的财务资料
一、最近三年财务报表审计情况
（一）收购人
杭州资本2021年至2023年财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具大华审字[2022]0011471号、华兴审字[2023]23000810175号、华兴审字[2024]23013890276号审计报告，均为标准无保留意见。
（二）一致行动人
汽轮控股2021年至2023年财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具上会师报字（2022）第3684号、华兴审字[2023]23000810123号、华兴审字[2024]23013890520号审计报告，均为标准无保留意见。
二、最近三年经审计的财务报表
（一）收购人
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,249,263.85 | 1,208,843.54 | 1,080,706.62 |
| 交易性金融资产 | 420,378.73 | 238,134.30 | 453,417.49 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 7,538.16 | 4,323.44 | 1,563.06 |
| 应收账款 | 527,505.16 | 773,802.82 | 638,440.40 |
| 应收票据 | 109,830.61 | 182,980.84 | 292,827.36 |
| 应收款项融资 | 95,972.22 | 103,740.19 | 111,280.86 |
| 预付款项 | 227,385.20 | 201,867.14 | 300,022.32 |
| 其他应收款 | 1,124,812.65 | 210,638.76 | 154,928.27 |
| 存货 | 630,281.50 | 995,791.49 | 1,046,188.36 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 合同资产 | 182,538.85 | 181,706.80 | 188,112.21 |
| 持有待售资产 | 161.20 | 55.11 | 55.11 |
| 一年内到期的非流动资产 | 34,836.30 | 15,000.00 | - |
| 其他流动资产 | 292,791.76 | 129,488.98 | 49,375.73 |
| 流动资产合计 | 4,903,296.18 | 4,246,373.40 | 4,316,917.80 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 6,206.50 | 12,482.61 | 21,058.11 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,981,962.04 | 1,548,880.07 | 1,087,107.62 |
| 其他权益工具投资 | 781,009.86 | 418,450.31 | 424,175.04 |
| 其他非流动金融资产 | 825,287.11 | 267,191.34 | 220,317.67 |
| 投资性房地产 | 90,096.25 | 152,152.91 | 129,795.41 |
| 固定资产 | 933,159.52 | 911,133.29 | 733,600.48 |
| 在建工程 | 336,042.08 | 139,564.63 | 112,859.38 |
| 使用权资产 | 8,305.28 | 9,079.35 | 9,466.46 |
| 无形资产 | 100,698.60 | 98,344.66 | 97,593.17 |
| 开发支出 | 379.27 | 434.45 | 6,210.04 |
| 商誉 | 27,731.78 | 29,062.27 | 29,062.27 |
| 长期待摊费用 | 2,090.71 | 4,487.75 | 5,257.37 |
| 递延所得税资产 | 88,438.51 | 91,905.57 | 77,801.80 |
| 其他非流动资产 | 55,828.41 | 56,837.92 | 10,280.09 |
| 非流动资产合计 | 5,237,235.92 | 3,740,061.54 | 2,964,584.89 |
| 资产总计 | 10,140,532.10 | 7,986,434.94 | 7,281,502.69 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 481,147.82 | 617,796.65 | 542,696.44 |
| 衍生金融负债 | 1,558.42 | 5,179.28 | 2,162.69 |
| 应付账款 | 352,072.73 | 567,629.96 | 597,617.20 |
| 应付票据 | 154,720.78 | 160,918.83 | 107,920.04 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 预收款项 | 4,749.77 | 4,625.11 | 5,541.99 |
| 合同负债 | 623,362.01 | 556,516.32 | 662,558.89 |
| 应付职工薪酬 | 37,510.85 | 43,881.97 | 41,060.55 |
| 应交税费 | 45,202.22 | 50,921.29 | 56,478.72 |
| 其他应付款 | 560,986.43 | 130,132.43 | 134,235.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 635,701.84 | 126,670.75 | 105,056.21 |
| 其他流动负债 | 531,778.03 | 463,803.20 | 281,902.35 |
| 流动负债合计 | 3,428,790.90 | 2,728,075.79 | 2,537,230.69 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,260,388.19 | 381,345.05 | 339,330.92 |
| 应付债券 | 645,424.95 | 778,023.33 | 574,695.67 |
| 长期应付款 | 26,050.29 | 5,497.17 | 28,290.62 |
| 租赁负债 | 4,679.75 | 5,379.25 | 6,787.83 |
| 预计负债 | 3,428.27 | 935.65 | 505.78 |
| 递延收益 | 137,809.17 | 121,415.74 | 108,107.10 |
| 递延所得税负债 | 23,077.99 | 67,098.67 | 69,666.52 |
| 其他非流动负债 | 5,869.69 | - | 1,500.00 |
| 保险合同准备金 | 6,824.98 | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,113,553.28 | 1,359,694.87 | 1,128,884.43 |
| 负债合计 | 5,542,344.18 | 4,087,770.66 | 3,666,115.12 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,809,645.33 | 984,324.08 | 959,800.59 |
| 其他综合收益 | -42,878.10 | -21,099.08 | -23,978.59 |
| 专项储备 | 3,979.84 | 2,993.12 | 1,852.76 |
| 盈余公积 | 10,699.19 | 8,280.77 | 5,442.09 |
| 未分配利润 | 529,326.28 | 479,906.88 | 365,779.37 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,310,772.53 | 2,454,405.77 | 2,308,896.22 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 少数股东权益 | 1,287,415.38 | 1,444,258.51 | 1,306,491.34 |
| 股东权益合计 | 4,598,187.91 | 3,898,664.28 | 3,615,387.57 |
| 负债和股东权益总计 | 10,140,532.10 | 7,986,434.94 | 7,281,502.69 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 3,507,014.64 | 3,940,208.53 | 3,768,660.38 |
| 二、营业总成本 | 3,352,525.08 | 3,709,782.52 | 3,533,497.14 |
| 其中：营业成本 | 2,972,042.83 | 3,322,219.43 | 3,174,748.51 |
| 提取保险责任准备金净额 | 1,287.56 | - | - |
| 税金及附加 | 21,275.05 | 19,326.03 | 20,213.30 |
| 销售费用 | 54,377.05 | 45,409.13 | 42,714.03 |
| 管理费用 | 170,409.18 | 180,975.16 | 171,592.58 |
| 研发费用 | 84,945.43 | 103,206.35 | 94,118.88 |
| 财务费用 | 48,187.98 | 38,646.42 | 30,109.84 |
| 资产减值损失 | -25,715.67 | -22,428.45 | -11,789.70 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2,552.41 | -2,316.17 | -6,918.43 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 148,463.78 | 120,692.11 | 126,240.04 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -136,301.47 | -76,358.94 | -5,859.64 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 13,249.26 | 1,539.92 | -2,608.18 |
| 其他收益 | 26,525.54 | 15,953.44 | 28,844.85 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 183,263.41 | 267,507.93 | 363,072.18 |
| 加：营业外收入 | 29,227.76 | 57,549.92 | 17,260.18 |
| 减：营业外支出 | 2,308.24 | 16,944.91 | 11,656.50 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 210,182.93 | 308,112.94 | 368,675.86 |
| 减：所得税费用 | 48,332.89 | 43,825.78 | 43,412.35 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 161,850.05 | 264,287.15 | 325,263.51 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 76,908.59 | 156,524.77 | 189,373.01 |
| 少数股东损益 | 84,941.45 | 107,762.38 | 135,890.50 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -57,494.48 | 5,300.97 | -48,364.19 |
| 七、综合收益总额 | 104,355.57 | 269,588.12 | 276,899.31 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 53,168.72 | 159,174.16 | 161,883.27 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 51,186.85 | 110,413.96 | 115,016.05 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,178,194.97 | 4,273,265.60 | 3,432,528.51 |
| 收到的税费返还 | 25,332.31 | 15,505.18 | 3,760.75 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 719,042.56 | 417,152.44 | 374,013.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,922,569.83 | 4,705,923.22 | 3,810,302.61 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,356,761.61 | 3,529,291.96 | 2,914,746.32 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 278,906.65 | 259,518.03 | 241,775.76 |
| 支付的各项税费 | 180,585.63 | 183,329.84 | 164,823.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 802,236.01 | 539,739.58 | 310,401.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,618,489.89 | 4,511,879.42 | 3,631,746.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 304,079.94 | 194,043.80 | 178,555.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,337,653.14 | 1,411,788.51 | 1,211,596.85 |
| 取得投资收益收到的现金 | 54,569.59 | 35,766.32 | 59,262.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 45,349.79 | 7,433.83 | 4,645.56 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 412.00 | - | 13,305.02 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,200,289.56 | 331,259.82 | 491,721.43 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,638,274.08 | 1,786,248.49 | 1,780,530.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 382,122.00 | 263,248.94 | 137,105.88 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 7,858.12 | - | 2,177.35 |
| 投资支付的现金 | 2,349,462.06 | 1,741,819.30 | 1,934,520.75 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 377,323.32 | 310,749.92 | 504,214.41 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,116,765.51 | 2,315,818.16 | 2,578,018.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -478,491.43 | -529,569.68 | -797,487.52 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 274,762.55 | 110,441.00 | 331,449.00 |
| 取得借款收到的现金 | 2,756,727.60 | 2,701,363.40 | 2,024,903.82 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 205,515.89 | 207,261.31 | 134,961.59 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,237,006.03 | 3,019,065.71 | 2,491,314.41 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,716,680.41 | 2,359,316.31 | 1,420,767.43 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 215,567.68 | 155,318.12 | 230,147.40 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 106,510.31 | 144,264.50 | 55,183.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,038,758.40 | 2,658,898.93 | 1,706,098.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 198,247.63 | 360,166.78 | 785,216.28 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,697.91 | 6,674.81 | -1,542.80 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 25,534.06 | 31,315.71 | 164,741.61 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,031,945.68 | 1,000,629.98 | 835,888.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,057,479.74 | 1,031,945.68 | 1,000,629.98 |
（二）一致行动人
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,853,025,002.65 | 2,013,615,664.86 | 1,985,041,051.70 |
| 交易性金融资产 | 568,887,484.10 | 607,001,143.44 | 960,645,259.82 |
| 应收票据 | 87,204,434.83 | 95,899,927.26 | 231,455,329.01 |
| 应收账款 | 2,251,530,646.56 | 1,932,324,907.65 | 2,004,246,576.18 |
| 应收款项融资 | 756,873,166.56 | 817,555,768.45 | 816,653,211.21 |
| 预付款项 | 725,676,144.01 | 403,145,028.10 | 457,588,066.90 |
| 其他应收款 | 2.069,387,740.47 | 1,535,230,062.90 | 1,113,629,664.00 |
| 存货 | 2,452,367,218.30 | 2,349,663,264.35 | 3,072,247,460.67 |
| 合同资产 | 640,386,559.53 | 587,719,735.46 | 583,026,649.99 |
| 一年内到期的非流动资产 | 166,847,187.50 | - | - |
| 其他流动资产 | 7,793,948.12 | 80,489,858.33 | 69,228,597.62 |
| 流动资产合计 | 12,579,979,532.63 | 10,422,645,360.80 | 11,293,761,867.10 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 14,779,983.03 | 77,541,093.03 | 153,741,093.20 |
| 长期股权投资 | 186,499,816.10 | 169,403,925.11 | 190,167,500.16 |
| 其他权益工具投资 | 3,264,720,812.06 | 4,099,377,694.48 | 4,028,690,140.92 |
| 其他非流动金融资产 | 67,757,453.28 | 78,011,260.44 | 102,688,253.83 |
| 投资性房地产 | 163,927,818.12 | 177,955,939.15 | 183,434,603.35 |
| 固定资产 | 2,037,644,724.85 | 1,965,799,391.75 | 1,698,941,973.30 |
| 在建工程 | 308,183,831.93 | 287,340,880.68 | 517,854,759.53 |
| 使用权资产 | 34,274,571.45 | 28,105,943.29 | 30,437,778.92 |
| 无形资产 | 412,348,974.61 | 278,102,233.64 | 280,948,225.75 |
| 商誉 | 15,581,455.47 | 165,776.88 | 165,776.88 |
| 长期待摊费用 | 9,336,999.21 | - | - |
| 递延所得税资产 | 75,372,465.10 | 354,430,500.84 | 384,288,082.75 |
| 其他非流动资产 | 63,688,181.60 | 205,788,891.97 | - |
| 非流动资产合计 | 6,654,117,086.81 | 7,722,023,531.26 | 7,571,358,188.59 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总计 | 19,234,096,619.44 | 18,144,668,892.06 | 18,865,120,055.69 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 507,428,866.04 | 287,753,227.89 | 296,187,923.23 |
| 应付票据 | 481,424,952.96 | 411,886,347.73 | 309,404,319.27 |
| 应付账款 | 142,790,833,756 | 1,210,876,590.56 | 1,919,917,874.98 |
| 预收款项 | 7,841,205.77 | 230,204.48 | 812,701.37 |
| 合同负债 | 2,768,361,739.37 | 2,331,963,526.14 | 3,064,001,245.37 |
| 应付职工薪酬 | 172,503,827.17 | 172,221,982.97 | 169,367,303.16 |
| 应交税费 | 106,461,471.41 | 83,445,117.48 | 87,576,611.23 |
| 其他应付款 | 170,280,966.21 | 282,158,803.14 | 283,984,445.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 80,815,769.12 | 42,802,886.86 | 17,607,722.97 |
| 其他流动负债 | 310,751,888.23 | 268,331,331.48 | 396,138,799.20 |
| 流动负债合计 | 6,033,779,023.84 | 5,091,670,018.73 | 6,544,998,946.11 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 222,819,841.07 | 159,903,673.86 | 180,830,007.55 |
| 租赁负债 | 15,945,346.47 | 16,334,023.10 | 22,575,754.77 |
| 长期应付款 | 27,201,063.27 | 26,004,665.92 | 253,829,070.92 |
| 预计负债 | 11,768,979.69 | - | - |
| 递延收益 | 1,073,927,356.30 | 882,514,916.45 | 732,833,727.04 |
| 递延所得税负债 | 73,994,186.59 | 474,809,014.19 | 464,172,915.14 |
| 其他非流动负债 | 58,696,860.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,484,353,633.39 | 1,559,566,293.52 | 1,853,752,166.24 |
| 负债合计 | 7,518,132,657.23 | 15,125,631,252.00 | 8,398,751,112.35 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 资本公积 | 161,031,984.47 | 71,490,994.04 | 46,902,838.77 |
| 其他综合收益 | 1,315,764,725.60 | 1,732,053,830.06 | 1,692,960,645.64 |
| 专项储备 | 13,063,576.15 | 13,457,987.84 | 13,793,813.04 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 盈余公积 | 174,366,936.88 | 112,586,244.77 | 56,455,671.94 |
| 未分配利润 | 5,233,708,018.94 | 5,121,202,515.66 | 4,562,558,193.64 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 7,697,935,242.04 | 7,850,791,572.37 | 7,172,671,163.03 |
| 少数股东权益 | 4,018,028,720.17 | 3,642,641,007.44 | 3,293,697,780.31 |
| 股东权益合计 | 11,715,963,962.21 | 11,493,432,579.81 | 10,466,368,943.34 |
| 负债和股东权益总计 | 19,234,096,619.44 | 18,144,668,892.06 | 18,865,120,055.69 |
2、利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 6,067,831,551.86 | 5,632,414,250.49 | 5,895,993,989.43 |
| 二、营业总成本 | 5,751,224,373.85 | 5,253,437,200.58 | 5,895,993,989.43 |
| 其中：营业成本 | 4,548,536,798.06 | 4,079,181,992.49 | 5,502,992,958.48 |
| 税金及附加 | 46,853,129.88 | 45,804,661.45 | 53,433,813.91 |
| 销售费用 | 309,962,570.71 | 221,967,438.88 | 203,296,194.38 |
| 管理费用 | 565,928,346.74 | 618,518,183.12 | 701,181,449.64 |
| 研发费用 | 311,456,499.23 | 313,205,673.85 | 376,062,688.65 |
| 财务费用 | -31,512,970.77 | -25,240,749.21 | 23,904,286.96 |
| 加：其他收益 | 113,563,473.37 | 75,339,721.79 | 221,584,591.90 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 198,584,273.91 | 152,777,821.93 | 440,920,764.26 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -7,277,404.13 | 3,818,244.71 | -34,999,730.93 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 83,218,070.86 | 69,478,566.33 | -23,628,195.39 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -38,738,245.04 | -24,440,216.13 | -31,036,419.90 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 68,759,948.55 | 231,206.25 | 20,740,868.71 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 734,717,295.53 | 656,182,394.79 | 986,582,909.60 |
| 加：营业外收入 | 71,593,234.01 | 496,096,640.71 | 149,261,485.74 |
| 减：营业外支出 | 4,816,537.59 | 88,578,789.53 | 99,659,766.06 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 801,493,991.95 | 1,063,700,245.97 | 1,036,184,629.28 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 减：所得税费用 | 186,628,395.28 | 90,083,785.49 | 95,902,961.67 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 614,865,596.67 | 973,616,460.48 | 940,281,667.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 273,131,399.61 | 715,098,600.97 | 644,339,454.30 |
| 少数股东损益 | 341,734,197.06 | 258,517,859.51 | 295,942,213.31 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -709,458,350.06 | 59,822,266.74 | -485,737,329.38 |
| 七、综合收益总额 | -94,592,753.39 | 1,033,438,727.22 | 454,544,338.23 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -143,157,704.85 | 753,265,118.09 | 335,394,205.81 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 48,564,951.46 | 280,173,609.13 | 119,150,132.42 |
3、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,634,836,466.81 | 4,517,320,865.54 | 5,031,626,263.76 |
| 收到的税费返还 | 35,505,297.26 | 88,077,281.04 | 19,272,999.51 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 696,381,228.18 | 534,428,930.05 | 1,065,314,700.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,366,722,992.25 | 5,139,827,076.63 | 6,116,213,963.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,344,431,561.41 | 2,690,428,523.46 | 3,307,767,081.83 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,083,785,315.19 | 1,058,185,896.50 | 1,053,102,684.12 |
| 支付的各项税费 | 356,566,804.62 | 365,797,597.85 | 584,607,631.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,328,227,218.72 | 1,157,859,304.60 | 1,212,916,279.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,113,010,899.94 | 5,272,271,322.41 | 6,158,393,677.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 253,712,092.31 | -132,444,245.78 | -42,179,714.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 22,917,970.65 | 46,154,809.38 | 1,413,882,442.77 |
| 取得投资收益收到的现金 | 122,964,424.02 | 148,037,138.53 | 262,284,618.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 162,098,034.18 | 1,236,966.31 | 2,547,496.87 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,120,000.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,950,316,398.18 | 2,627,490,212.88 | 4,447,665,088.15 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,262,416,827.03 | 2,822,919,127.10 | 6,126,379,645.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 374,758,790.75 | 276,863,373.22 | 182,152,748.19 |
| 投资支付的现金 | 10,000,000.00 | - | 1,254,300,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 43,465,050.37 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,676,004,946.71 | 2,085,697,180.39 | 4,412,809,328.11 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,104,228,787.83 | 2,362,560,553.61 | 5,849,262,076.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 158,188,039.20 | 460,358,573.49 | 277,117,569.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 44,462,700.00 | 169,795,500.00 | 320,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,137,662,465.91 | 806,300,000.00 | 498,800,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 446,630,541.05 | 200,000.00 | 117,695,995.86 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,628,755,706.96 | 976,295,500.00 | 616,815,995.86 |
| 偿还债务支付的现金 | 838,200,000.00 | 1,013,900,000.00 | 869,450,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 259,027,649.50 | 250,018,442.02 | 210,256,865.16 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 97,258,466.14 | 62,927,757.25 | 260,882,296.17 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,194,486,115.64 | 1,326,846,199.27 | 1,340,589,161.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 434,269,591.32 | -350,550,699.27 | -723,773,165.47 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,583,468.87 | 29,075,934.51 | -3,028,317.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 852,753,191.70 | 6,439,562.95 | -491,863,626.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,826,304,946.10 | 1,819,865,383.15 | 2,311,729,009.99 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,679,058,137.80 | 1,826,304,946.10 | 1,819,865,383.15 |
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人、一致行动人最近三年经审计财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况参见本报告书备查文件。根据2021年至2023年度审计报告，收购人、一致行动人除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2021年度、2022年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2023年度一致。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及一致行动人披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及一致行动人营业执照；
（二）收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证；
（三）《合并协议》及合并双方内部决策文件；
（四）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的批复；
（五）收购人及一致行动人关于本次交易资金来源的说明；
（六）收购人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的交易的协议、合同；收购人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（七）收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
（八）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属名单及其在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告及买卖情况的相关说明；
（九）收购人、一致行动人所聘请的中介机构及相关人员在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
（十）收购人及一致行动人的相关承诺；
（十一）收购人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及一致行动人2021年、2022年、2023年审计报告；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：杭州市国有资本投资运营有限公司
法定代表人：
孙刚锋
2025年4月24日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：杭州汽轮控股有限公司
法定代表人：
华 为
2025年4月24日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人（签名）：
颜华荣
经办律师（签名）：
蒋丽敏 叶 强
国浩律师（杭州）事务所
2025年4月24日
（本页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：杭州市国有资本投资运营有限公司
法定代表人：
孙刚锋
2025年4月24日
（本页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：杭州汽轮控股有限公司
法定代表人：
华 为
2025年4月24日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 杭州海联讯科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室 |
| 股票简称 | 海联讯 | 股票代码 | |
| 收购人名称 | 杭州市国有资本投资运营有限公司 | 收购人注册地 | 浙江省杭州市 |
| 拥有权益的股份数 | 增加 ? 不变，但持 | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 量变化 | 股人发生变化□ | ||
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ 注：收购后上市公司第一大股东为汽轮控股，汽轮控股为收购人杭州资本控 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 股子公司，为收购人一致行动人 | |||
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股％以上 | 是 ? 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ? 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：4家 |
| 收购方式 可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) | ||
| 收购人披露前拥有权益 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：9,983万股 持股比例：29.8％ | ||
| 的股份数量及占上 市公司已发行股份比例 | |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：间接增加68,971.59万股 变动比例：增加后持股比例为52.29％ |
| 在上市公司中拥有权益的股 | 时间：交割日 方式：取得上市公司发行的新股 |
| 份变动的时间及方式 | |
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 注：根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ 注：收购人及一致行动人已出具相关承诺函，参见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、关于关联交易” |
| 与上市公司之间是否存 | 是 □ 否 ? |
| 在同业竞争或潜在同业竞争 | |
| 收购人是否拟于未来个月内继续增持 | 是 ? 否 □ |
| 收购人前个月是否在二级市场 | 是 □ 否 ? |
| 买卖该上市公司股票 | |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购管理办法》第五 | 是 ? 否 □ |
| 十条要求的文件 | |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 注：不适用，本次交易系通过海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，因此，杭州资本、汽轮控股获得该等股份不涉及现金支付 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次收购是否需取得批 | 是 ? 否 □ 注：本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序” |
| 准及批准进展情况 | |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |