证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2025-016
广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
一、会议召开情况
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2025年4月14日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。会议由董事长郑汉杰先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事孙伟文女士、彭朝辉先生以通讯方式参加会议并表决，全体监事和高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议议案如下：
（一）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
2024年度，董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实股东大会通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司第四届董事会已离任独立董事芮奕平先生、方智伟先生、郑慕强先生，第五届董事会在任独立董事彭朝辉先生、沈忆勇先生、陈小卫先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》董事会听取了总经理郑汉杰先生所作的《2024年度总经理工作报告》，2024年度公司经营管理层扎实工作，稳健经营，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了2024年度的发展目标。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》董事会在全面审核公司《2024年年度报告》及其摘要后，认为：《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》董事会认为公司《2024年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》经与会董事讨论，认为《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过；保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。《2024年度内部控制评价报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，专项报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。经公司审计委员会提议，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，聘用期为1年。2025年度审计项目收费根据公司现有业务情况
及审计范围拟定为100万元（其中财务报表审计费用80万元，内控审计费用20万元），董事会提请股东大会授权公司管理层根据后续具体审计要求和审计范围，参照市场价格，与华兴会计师事务所协商确定相关费用及签署相关协议。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，拟定公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案为：非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；独立董事领取固定津贴为7万元/年（税前）；高级管理人员的薪酬由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）、绩效奖金与年终奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
第五届董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》
公司2024年度未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，会计师事务所出具了专项审核说明。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2025年度拟向金融机构申请授信额度暨接受关联担保的议案》
经审议，同意公司及子公司2025年度拟向建设银行、工商银行、民生银行等金融机构申请总额度不超过人民币100,000.00万元（含本数，最终以金融机构实际审批的综合授信额度为准）的综合授信。公司实际控制人郑汉杰先生、孙伟文女士在上述授信额度范围内提供连带责任保证担保，免于收取担保费用，且无需公司及子公司提供反担保。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月内。
公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了该议案；保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2025年度拟向金融机构申请授信额度暨接受关联担保的公告》。
关联董事郑汉杰先生、孙伟文女士回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为满足安徽泰恩康制药有限公司、广东泰恩康生物科技有限公司、山东华铂凯盛生物科技有限公司、江苏博创园生物医药科技有限公司、广东泰恩康制药厂有限公司的日常经营和业务发展需要，根据公司整体经营计划和资金需求情况，公司2025年度拟为上述合并报表范围内的子公司提供不超过人民币40,000.00万元的担保额度，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等。其中，公司为低于资产负债率70%的子公司提供担保的额度预计不超过人民币25,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币15,000万元。
上述担保额度预计及授权的期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，具体担保的金额、方式、期限等以与银行等金融机构签订的相关合同/协议为准，担保额度在授权期限内可循环使用。在额度范围内，提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况办理担保相关事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度），授权有效期与上述期限一致。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》。表决情况：7票同意，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。在额度范围内，董事会授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际经营情况，同意公司于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2025年5月18日）起使用剩余超募资金3231.77万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动
资金，占超募资金总额的10.69%，每十二个月内累计金额未超过超募资金总额的30%。公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2024年董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《2024年董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》 。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于制定<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>
的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（二十）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
董事会在全面审核公司《2025年第一季度报告》后，认为：公司《2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司〈2024年度社会责任报告〉的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，公司编制了《2024年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度社会责任报告》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会提请于2025年5月16日（星期五）15:00在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会审计委员会第七次会议决议》；
3、《广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会独立董事第三次专门会议决议》；
4、《广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
5、保荐机构出具的核查意见；
6、会计师事务所出具的审计/鉴证意见。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2025年4月26日