证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2025-025
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月24日
2.会议召开地点：公司九楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月14日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长黄华华先生
6.会议列席人员：高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议表决符合《公司法》《公司章程》的规定，符合行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及年报摘要的议案》
1.议案内容：
年年度报告及年报摘要。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-027）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-028）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会编制了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司2024年度董事会工作报告》，对董事会2024年各项工作进行了详细说明，并对公司2025年度董事会的工作作出规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事刘云、刘志强、罗雄向董事会提交了2024年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度独立董事述职报告（罗雄）》（公告编号：2025-029）、《2024年度独立董事述职报告（刘云）》（公告编号：2025-030）、《2024年度独立董事述职报告（刘志强）》（公告编号：2025-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会对2024年度工作进行总结，并形成了履职情况报告。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-033）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事向董事会提交了独立董事独立性自查情况的报告，董事会对此进行评估并出具了董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-032）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司编制了2024年度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据公司2024年经营管理的实际情况，充分考虑公司的现实经营能力、未来发展计划，本着务实、稳健的原则，编制了公司2025年度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
1.议案内容：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度审计报告》（公告编号：2025-034）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度营业收入扣除情况专项说明的议案》
1.议案内容：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度营业收入扣除情况进行了专项审核，并出具了《营业收入扣除情况专项审核报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核报告》（公告编号：2025-035）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年年度权益分派的议案》
1.议案内容：
战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定和可持续发展，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。公司本次不进行利润分配符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》《公司章程》等有关规定。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况进行了评估，并编制了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-036）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责进行了报告，并编制了《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-037）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》（公告编号：2025-039）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
了《内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-040）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于内部控制审计报告的议案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》和相关规定，公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《内部控制审计报告》（公告编号：2025-041）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
1.议案内容：
费及工程建设其他费用；优化投入的设备，调减设备投入金额；将募投项目投资规模调减为6,774.58万元。为提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“工程检测中心建设项目”投资规模调减后剩余的募集资金1,639.33万元（含利息，实际金额以资金转出当日项目余额为准）用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司董事会授权公司财务部门办理变更募集资金的划转事宜。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：
2025-042）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》及北京证券交易所相关规定，公司编制了2025年第一季度报告。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2025年一季度报告》（公告编号：2025-043）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬考核情况和2025年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据公司《薪酬管理制度》，结合公司2024年实际经营情况，对在公司任职的董事2024年度薪酬情况进行了考核确认。结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2025年度董事薪酬方案。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2025-044）。
2.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，因非关联委员不足二人，提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬考核情况和2025年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
案》（公告编号：2025-044）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
马微女士、陈军先生、李盛涛先生、印琴琴女士为关联董事，需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于向金融机构申请融资授信额度的议案》
1.议案内容：
1、为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行及非银行金融机构申请不超过人民币15,000万元的授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等，公司及子公司拟通过包括但不限于不动产抵押、应收账款或应收票据质押、保证金质押、信用、保证等方式为上述授信提供担保。授信额度不等于公司及子公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，具体授信方式、条款以签订的有关合同或协议约定为准。前述授信额度（人民币15,000万元）的授信期限为自公司董事会审议通过之日起一年。在授信期限内，上述授信额度可循环使用。在前述总授信额度内，公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。为提高决策效率，本公司及下属子公司业务涉及到的融资授信额度，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会审议。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于向金融机构申请融资授信额度暨关联方提供无偿担保的公告》（公告编号：2025-045）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于关联方为公司及子公司向金融机构申请融资授信额度提供担保的议案》
1.议案内容：
鉴于公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币15,000万元的授信额度，公司关联方、实际控制人黄华华、马微、刘浪拟分别或共同为公司及子公司上述融资行为提供无偿担保，担保总金额不超过人民币15,000万元，如公司融资需子公司提供担保的，在上述额度内执行。
以上担保额度不等于关联方实际为公司及子公司提供担保的金额，实际担保金额以实际发生金额为准，具体条款以签订的有关合同或协议约定为准。
本次关联担保有效期为自《关于向金融机构申请融资授信额度的议案》通过公司董事会审议之日起一年，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。
上述行为构成关联交易，但关联方不向公司及子公司收取任何费用，属于公司及子公司单方面获得利益的关联担保事项，不存在侵占公司及子公司利益的情形。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于向金融机构申请融资授信额度暨关联方提供无偿担保的公告》（公告编号：2025-045）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联担保，但为接受关联方无偿担保，属于公司及子公司纯受益行为，关联董事黄华华、马微无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
1.议案内容：
经事后审查发现，公司2022年半年报、2022年三季报、2023年半年报存在错报，导致财务数据披露不准确。公司根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，对定期报告相关财务数据及同期可比数进行会计差错更正。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《前期会计差错更正及定期报告更正公告》（公告编号：2025-046）、《2024年半年度报告（更正公告）》（公告编号：2025-052）、《2024年半年度报告（更正后）》（公告编号：2024-072）、《2024年半年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2025-053）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟定于2025年5月22日在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，审议上述应提交股东大会审议表决的议案。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-048）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
（二）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
（三）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会审计委员会第四次会议决议》；
（四）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会2025年4月25日