证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2025-048
中设工程咨询（重庆）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2024年年度股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,不需要相关部门批准或者履行必要程序。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
公司股东应选择现场投票或网络投票的其中一种方式参与表决，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2025年5月22日14:30。
2、网络投票起止时间：2025年5月21日15:00—2025年5月22日15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 833873 | 中设咨询 | 2025年5月16日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师。
上海市协力（重庆）律师事务所指派的律师
（七）会议地点
重庆市江北区港安二路2号2幢中设咨询九楼会议室
二、会议审议事项
审议《关于公司2024年年度报告及年报摘要的议案》
根据《公司法》《公司章程》及北京证券交易所相关规定，公司编制了2024年年度报告及年报摘要。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-027）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-028）。
审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会编制了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司2024年度董事会工作报告》，对董事会2024年各项工作进行了详细说明，并对公司2025年度董事会的工作作出规划。
审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，监事会出具了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司2024年度监事会工作报告》，对监事会2024年各项工作进行了详细说明。
审议《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事刘云、刘志强、罗雄向董事会提交了2024年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度独立董事述职报告（罗雄）》（公告编号：2025-029）、《2024年度独立董事述职报告（刘云）》（公告编号：2025-030）、《2024年度独立董事述职报告（刘志强）》（公告编号：2025-031）。
审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
2024年度财务决算报告。
审议《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
根据公司2024年经营管理的实际情况，充分考虑公司的现实经营能力、未来发展计划，本着务实、稳健的原则，编制了公司2025年度财务预算报告。
审议《关于公司2024年度审计报告的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度审计报告》（公告编号：2025-034）。
审议《关于公司2024年度营业收入扣除情况专项说明的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度营业收入扣除情况进行了专项审核，并出具了《营业收入扣除情况专项审核报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核报告》（公告编号：2025-035）。
审议《关于公司2024年年度权益分派的议案》
后，当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；
（3）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
鉴于公司2024年度净利润为负，不符合现金分红条件，同时，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定和可持续发展，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
公司本次不进行利润分配符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》《公司章程》等有关规定。
审议《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会对2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-038）。
审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》（公告编号：2025-039）。
审议《关于变更募集资金用途的议案》
结合公司当前发展战略以及募投项目实际建设情况，为提高募集资金使用效率，经公司审慎考虑，拟将募投项目“工程检测中心建设项目”的实施方式由“租赁办公楼及购置土地自建办公楼”变更为“租赁办公楼”，调减建筑安装费及工程建设其他费用；优化投入的设备，调减设备投入金额；将募投项目投资规模调减为6,774.58万元。为提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“工程检测中心建设项目”投资规模调减后剩余的募集资金1,639.33万元（含利息，实际金额以资金转出当日项目余额为准）用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司董事会授权公司财务部门办理变更募集资金的划转事宜。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：
2025-042）。
审议《关于公司董事2024年度薪酬考核情况和2025年度薪酬方案的议案》
根据公司《薪酬管理制度》，结合公司2024年实际经营情况，对在公司任职的董事2024年度薪酬情况进行了考核确认。结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2025年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2025-044）。
审议《关于补选非职工代表监事的议案》
公司监事会于近日收到监事会主席龙浩先生和监事李然先生的书面辞职报告，龙浩先生因工作调整，申请辞去公司监事会主席及监事职务，李然先生因个人原因，申请辞去公司监事职务。鉴于龙浩先生和李然先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在股东大会选举产生新任监事前，龙浩先生和李然先生仍将按照有关法律、法规的规定，履行监事职责。
经公司股东推荐,监事会提名马晓霞女士和吴德军先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。上述提名的非职工代表监事候选人不属于失信联合惩戒对象，具备任职资格。
本议案含两项子议案:
子议案 1:《关于选举马晓霞女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》;
子议案 2:《关于选举吴德军先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于非职工代表监事任免公告》（公告编号：
2025-047）。
审议《关于公司监事2024年度薪酬考核情况和2025年度薪酬方案的议案》
根据公司《薪酬管理制度》，结合公司2024年实际经营情况，对在公司任职的监事2024年度薪酬情况进行了考核确认。结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2025年度监事薪酬方案。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2025-044）。
上述议案不存在特别决议议案；上述议案存在累积投票议案，议案序号为（十四）；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（九）、（十二）；上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（十三）、（十五），应回避表决的关联股东为黄华华、马微、刘浪、李盛涛、龙浩、陈军；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
3、由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖企业公章）、股东账户卡；
4、法人股东委托非法定代表人出席会议的，应出示身份证，加盖法人印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖企业公章）、股东账户卡。
异地股东可凭以上有关证件采取信函及传真方式登记（须在2025年5月21日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记时间：2025年5月21日09:30-17:00
（三）登记地点：重庆市江北区港安二路2号2幢中设咨询九楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：周莉；联系电话：023-67989300；传真：023-67095268；邮政编码：400025；地址：重庆市江北区港安二路2号中设咨询
（二）会议费用：参会股东食宿、交通等费用自理。
五、备查文件目录
（一）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
（二）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事会
2025年4月25日