证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2025-020
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2025年4月14日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于4月24日在长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室召开。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，独立董事解浩然先生及易玄女士以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公司高管和部分监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
该项议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《2024年度独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。
公司《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性的评估意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2024年度总裁工作报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案为：拟公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减应注销但尚未办理完成注销手续的限制性股票总数（如有）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。公司利润分配方案公布后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，则以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减应注销但尚未办理完成注销手续的限制性股票总数（如有）为基数，按照分配比例（向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。）不变的原则对分配总金额进行调整。该议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《关于2024年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
2024年，公司实现营业收入173,098.43万元，同比下降6.16%，实现归属于上市公司股东的净利润5,041.93万元，同比下降62.11%。详细财务数据见审计报告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2024年年度报告全文及摘要。
经审核，董事会认为：公司2024年年度报告全文及其摘要真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2024年年度报告摘要》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，公司2024年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、逐项审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》
8.01、审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事方鸿、李辉、杨乾勋、申柯回避表决。
8.02、审议通过《关于2024年度独立董事薪酬的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事解浩然、易玄、杨军回避表决。
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，分别确定了2024年度非独立董事、独立董事从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2024年度报告全文“第四节公
司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
该议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
9、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定了2024年度高级管理人员从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2024年度报告全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司兼任高级管理人员的董事李辉、杨乾勋，以及过去12个月内曾兼任高级管理人员的董事方鸿回避表决。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
根据《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》，董事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请不超过人民币14亿元的综合授信额度（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）。授信期限一至三年。上述授信额度包括新增授信及原有授信的续约。具体授信额度、综合授信形式、用途及其他条款以公司及子公司与银行等相关金融机构签订的协议为准，公司不再对单一银行等金融机构出具相关决议。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信申请自股东大会审议批准之日起一年以内有效。
在综合授信额度和授信期限内，由公司及子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
该项议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保预计的议案》
为更好的满足公司及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为雅达电子（罗定）有限公司、湖南泰嘉智能科技有限公司、湖南泰嘉合金材料科技有限公司、江苏美特森切削工具有限公司分别提供担保35,000万元、10,000万元、10,000万元、5,000万元，预计总额度不超过人民币60,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信（包含但不限于流动资金
贷款、项目贷款等）、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。上述担保事项授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保协议及其他相关法律文件业务。公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。超过上述预计额度的担保事项，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
该项议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《关于2025年度为子公司提供担保预计的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2025年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计2025年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下属企业发生日常关联交易总额不超过4,000万元人民币。具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
该议案已事前经第六届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
关联董事方鸿先生回避表决该议案，该项议案有效表决票为6票。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于2024年度计提减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司会计政策、会计估计的相关规定。本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于2024年度计提减值准备的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司使用不超过20,000万元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该20,000万元理财额度可滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过20,000万元，授权公司管理层具体实施相关事宜。期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于子公司收购孙公司少数股权暨关联交易的议案》
为进一步整合优化资源配置，提高运营决策效率，同意公司全资子公司泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”）与长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇捭”）签署《股权转让协议》，由香港泰嘉收购长沙汇捭持有的荟嘉国际（香港）有限公司（以下简称“香港荟嘉”，公司控股51%的孙公司）49%股权，交易对价0元。本次收购完成后，香港泰嘉将持有香港荟嘉100%股权。
该议案已事前经第六届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议。
该议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨乾勋回避表决。
公司《关于子公司收购孙公司少数股权暨关联交易的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
董事会审核认为，公司编制《2025年第一季度报告》的程序符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司第一季度的财务状况和经营成果，同意报出公司《2025年第一季度报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2025年第一季度报告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
董事会拟定于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月26日