游族网络股份有限公司2024年独立董事述职报告各位股东：
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届、第七届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《独立董事制度》等制度规定，本人勤勉履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展等方面重大事项发表了公正、客观的意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度（以下称“报告期”）本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人何挺，男，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历，2008年毕业于中国政法大学法学专业。2008年8月至今，担任北京师范大学讲师、副教授、教授，现任北京师范大学教授；2021年6月起任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东大会情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2024年度董事会、股东大会的召集、召开、审议均符合法定程序，会议审议结果合法有效。
本人报告期内出席会议的情况如下：
1、报告期内，公司召开董事会共计12次，股东大会共计4次。本人未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案认真审核、独立判断，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内本人未授权委托其他独立董事出席董事会会议；
3、报告期内本人对公司重大事项未提出异议。
| 董事会会议 | 股东大会 | ||||||
| 姓名 | 应参加会议次数 | 现场出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席会议次数 | 应出席会议次数 | 实际出席会议次数 |
| 何挺 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，本人担任公司第六届、第七届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，积极参加委员会相关工作及会议，利用自身专业知识并结合公司实际情况对委员会审议相关事项提出建议，履行好相应职责。履职情况如下：
1.薪酬与考核委员会
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》共召集并主持了2次会议，审议了确认公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案、关于为董监高购买责任险的议案及第七届独立董事津贴的相关议案，组织委员会对报告期内董事、监事及高级管理人员的薪酬进行评估审议，对购买董监高责任险及第七届独立董事津贴等事项进行审议，并提出合理建议。
2.提名委员会
作为公司董事会提名委员会委员，本人根据《董事会提名委员会工作细则》开展工作，报告期内参加了3次提名委员会会议，审议了提名公司董事会换届选
举、非独立董事的相关议案，对被提名人的教育背景、工作履历、任职资格进行了适当性及合规性审查，认为被提名人具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在根据规定不得担任公司董事或高级管理人员的情形，其符合担任上市公司董事及高级管理人员的资格及要求，并将议案提交董事会审议，充分发挥了提名委员会的审核监督作用，保护了公司及广大股东的利益。
（三）独立董事专门会议履职情况
2024年9月29日，公司召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，本人对《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》发表了同意的意见。
（四）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人在公司内外部审计工作中切实履行独立董事职责，与公司外部审计机构进行积极沟通，全面掌握公司财务、业务状况，了解年报审计工作安排和工作进展，就关键审计事项进行深度探讨和交流，督促审计工作如期完成，确保审计结果客观公正。
（五）在公司进行现场工作的情况以及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人累计现场工作时间已满足15个工作日，本人通过现场调研考察等方式深入了解公司经营及内控规范运作情况、董事会决议执行情况、财务状况、募集资金使用和管理情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时跟踪了解公司重大事项的进展情况，持续关注公司所处行业的发展趋势及特点，为公司的内控制度与长远战略目标提出合理化建议。
在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合和帮助，提供了必要的工作条件和人员支持，能确保董事成员、高级管理人员之间的沟通信息畅通，保障了本人与其他董事及独立董事享有同等的知情权，在公司重大事项审议过程中能充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
（六）在保护投资者权益方面所作的其他工作
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守相关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，并及时更新最新法律法规的信息披露要求，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公正。此外，也通过参加公司股东大会等方式，广泛听取投资者、中小股东的意见和建议，
与中小股东进行沟通交流。
（七）行使特别职权的情况
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4.未发生本人向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。
5.未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，就相关问题进行充分沟通，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司审议了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。作为独立董事，本人高度关注公司关联交易相关事项，就有关情况向公司相关人员进行询问并就此事召开独立董事专门会议进行审议，基于本人的独立判断，认为上述公司的关联交易事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会进行审议。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的公司财务数据和重要事项，向投资者充分体现了公司经营情况。上述报告均经董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2024年10月28日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）日前被暂停从事证券服务业务6个月，基于审慎性原则，公司综合考虑业务发展和审计的需要，同意变更华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。本人关注到华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司2024年度审计工作的要求。
（四）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司召开了第六届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东大会、第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
本人对候选人的个人简历等相关资料进行了审阅，认为候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》要求的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和专业能力。公司对上述人员的提名、聘任、审议程序合法合规，提名程序、聘任程序及表决结果真实有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案履行了必要的审议程序。本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，基于独立、客观的判断原则，本人认为公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，执行程序合法合规，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
（六）股票期权激励计划注销情况
报告期内，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司因激励对象不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第二个行权期及2023年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件的情况，公司对上述股票期权的相应股份进行注销，并于2024年12月28日披露了《关于2021年、2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。经核查，本人认为公司上述股权激励计划注销相关事项的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，以本人在法律、内控方面的专业背景对公司的重大事项提供专业法律意见及建议。
2025年度，本人将继续以认真、勤勉、谨慎和对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规对独立董事的要求，保持独立性，切实履行独立董事的职责，进一步加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动公司高质量发展。
游族网络股份有限公司
独立董事：何挺2025年4月25日