中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，负责本次股票发行上市后的持续督导工作，持续督导期间自拓新药业本次发行的股票上市之日起至2024年12月31日（以下简称“持续督导期间”）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
| 保荐人名称 | 中天国富证券有限公司 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） |
| 主要办公地址 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） |
| 法定代表人 | 王颢 |
| 本项目保荐代表人 | 郑俊杰、吴西棋 |
| 联系电话 | 0851-82214277 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 拓新药业集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 河南省新乡市高新区科隆大道515号 |
| 主要办公地址 | 河南省新乡市高新区科隆大道515号 |
| 证券简称 | 拓新药业 |
| 证券代码 | 301089.SZ |
| 注册资本 | 126,544,500 CNY |
| 法定代表人 | 杨西宁 |
| 实际控制人 | 杨西宁 |
| 董事会秘书 | 杨钰华 |
| 联系电话 | 86-373-6351918 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股股票并在创业板上市 |
| 本次证券上市时间 | 2021年10月27日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021号文核准，公司于2021年10月27日向社会公开发行人民币普通股（A股）31,500,000股，每股发行价为19.11元，募集资金总额为人民币601,965,000.00元，根据有关规定扣除发行费用58,690,890.23元后，实际募集资金金额为543,274,109.77元。该募集资金已于2021年10月到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）
2110001号）。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐人遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会和深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会和深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与审核机构进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
本持续督导期内，保荐人及保荐代表人持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括但不限于：
1、督导上市公司规范运作，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导发行人合规使用与存放募集资金；
3、督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，持续关注发行人相关人员的承诺履行情况；
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；
6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
7、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更情况
2023年5月19日，中天国富证券原保荐代表人彭德强先生因工作变动，无法继续从事对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，中天国富证券委派保荐代表人陈华伟先生接替彭德强先生继续履行持续督导工作。
2025年2月25日，中天国富证券原保荐代表人常江先生和陈华伟先生因工作变动，无法继续从事对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，中天国富证券委派保荐代表人郑俊杰先生、吴西棋先生继续履行持续督导工作。持续督导期至2024年12月31日。鉴于公司募集资金尚未使用完毕，中天国富证券将继续履行募集资金相关的持续督导职责至募集资金使用完毕。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施主体变更情况
2022年2月9日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“拓新医药研究院建设项目”的实施地点由原“公司现有工业用地—新乡市高新技术开发区静泉西路398号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”。
公司2022年5月23日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议和2022年6月9日召开的2022年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式，其中实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”，实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。
2023年1月16日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议和2023年2月7日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式、实施主体的议案》，同意对募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式、实施主体进行变更，其中实施地点由“新乡市开发区24号街坊”变更为“新乡市建设东路99号”以及“新乡市高新区科隆大道515号”；实施方式由购买不动产并根据公司需求改造模式变更为以公司自有资产根据需求改造模式；实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为全资子公司河南省核苷药物研究院有限公司以及新乡市核苷产业
研究院有限公司。保荐人对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。
（三）募投项目调整建设内容及延期情况
2024年8月23日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容并延期的议案》，同意“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”调整建设内容并延期，达到预定可使用状态的日期延期至2025年9月30日。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年11月10日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入项目的自筹资金4,093,300.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金情况进行了鉴证，2021年11月5日出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（众环专字【2021】2110030号）。
公司已于2021年12月已完成置换预先投入的自筹资金相关手续。
保荐人对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2021年11月10日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币5,000.00万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。截至2022年10月28日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000.00万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。上述事项审议通过后，公司未实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金。保荐人对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。
（六）超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021号文核准，公司于2021年10月27日向社会公开发行人民币普通股（A股）31,500,000股，每股发行价为19.11元，应募集资金总额为人民币601,965,000.00元，根据有关规定扣除发行费用58,690,890.23元后，实际募集资金金额为543,274,109.77元，其中超额募集资金为147,817,709.77元。
2022年2月9日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议和2022年2月28日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，同意公司建设年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资金人民币5,981.77万元投入该项目的建设；2022年5月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，对超募资金投资项目“年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施主体进行变更，实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为公司投资设立的子公司新乡精泉生物技术有限公司。截至2024年12月31日，公司“年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”累计投入6,103.29万元。
2021年11月10日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议和2021年11月26日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金4,400.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.77%。截至2022年12月31日，公司累计从超募资金专户转出4,400.00万元永久性补充流动资金。
2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议和2022年11月28日公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金4,400.00万元永久性补充流动资金。2023年度，公司从超募资金专户转出4,400.00万元永久性补充流动资金。
2024年4月22日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议和2024年5月13日司2023年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金永久补充流动资金313.67万元（即超募资金累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。2024年度，公司从超募资金专户转出314.69万元永久性补充流动资金。截至2024年12月31日，公司累计从超募资金专户转出9,114.69万元永久性补充流动资金。
保荐人对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。
（七）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2023年10月23日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议和2023年11月9日公司2023年度第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“拓新医药研究院建设项目”已达到预定可使用状态、可按实施计划结项，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意公司将节余募集资金人民币2,206.13万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。截至2024年12月31日，公司累计转出2,200万元。
募集资金结余的原因：（1）在项目建设实施过程中，项目实施方式由自建模式最终变更为以公司自有资产根据需求改造模式，大幅降低了募投项目的建设成本，同时公司本着合理、节约、有效的原则，对项目各个环节的费用实行严格监
督、控制和管理，合理降低了项目整体投入金额。（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。
保荐人对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。
（八）公司2024年度净利润下滑，由盈利转为亏损
公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-1,988.49万元，比上年同期24,307.27万元下降108.18%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,725.54万元，比上年同期23,197.02万元下降111.75%。
保荐机构和保荐代表人在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司经营环境、生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任、降低公司经营风险，提高公司盈利能力与核心竞争力，同时做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益。
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够及时向保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，发行人积极配合保荐人的尽职调查和核查工作，为保荐人尽职推荐阶段工作提供了必要的便利条件。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，公司对保荐人及保荐代表人在持续督导工作中的尽职调查、现场检查等工作都给予了积极的配合，能够应保荐人的要求提供相关文件，为保荐人持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。在保荐人对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
九、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐人对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐人认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并及时签订了募集资金监管协议，公司对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
十一、尚未完结的保荐事项
截至2024年12月31日，发行人首次公开发行所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十二、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司不存在中国证监会和深圳证券交易所其他要求报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
郑俊杰 吴西棋
保荐机构法定代表人：
王 颢
中天国富证券有限公司2025年4月25日