股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2025-020
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为54人，可解除限售的限制性股票数量为150,800股，占公司目前总股本的0.14%。
2、 本次限制性股票办理完成解除限售手续后，公司将披露股票上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为54人，可解除限售的限制性股票数量为150,800股，占目前公司总股本的0.14%。具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年3月18日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2024年3月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划事宜召开了独立董事专门会议，审议发表意见，并公开征集委托投票权。
3、2024年3月19日至2024年3月28日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2024年4月3日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议并发表意见。
6、2024年5月22日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（2024-035）
7、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一
个解锁期解锁条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，监事会对相关议案发表了核查意见。
二、本次激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个解除限售期即将届满的说明
根据激励计划有关规定，第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予日为2024年7月5日，授予股份的上市日为2024年7月29日，本次激励计划预留部分授予限制性股票将自2025年7月29日起进入第一个解除限售期。
2、第一个解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件 | |||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 本激励计划预留部分授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： | 根据公司2024年年度报告，剔除股权激励支付影响归属于上市公司股东的净利润为79,148,743.11元，较上年同期增长 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | ||||
| 第一个解除 | 以2023年净利润为基础，2024年净利润较2023 | ||||
| 限售期 | 年增长不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基础，2025年净利润较2023年增长不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基础，2026年净利润较2023年增长不低于30% |
注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。
| 注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。 | 21.41%，该指标达成。 | |||||
| 4 | 在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下： 本次拟解除限售的54名激励对象2024年个人绩效评价结果均为“合格”，符合本次解除限售条件。 | ||||
综上所述，董事会认为，截至公告之日，《激励计划》中设定的预留部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，将于2025年7月29日后进入解除限售期，激励计划预留部分的54名激励对象本次可申请解除限售的限制性股票数量为150,800股，占目前公司总股本的0.14%。
根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为54人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为150,800股，占目前公司总股本的
0.14%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下（万股）：
| 姓名 | 职务 | 获授 数量 | 已解除限售的限制性股票数量 | 本次可解除限售的限制性股票数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 核心管理/技术/业务人员（54人） | 37.70 | - | 15.08 | 22.62 |
| 合计 | 37.70 | 15.08 | 22.62 |
四、本次解除限售股本结构变化情况（单位：股）
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次回购 注销 | 本次解除限售的限制性股票 | 本次变动后 | ||||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | |||||
| 一、有限售条件流通股 | 1,799,000.00 | 1.64% | - | -150,800.00 | 1,648,200.00 | 1.51% | ||
| 其中：股权激励限售股 | 1,799,000.00 | 1.64% | - | -150,800.00 | 1,648,200.00 | 1.51% | ||
| 二、无限售条件股份 | 107,614,700.00 | 98.36% | - | 150,800.00 | 107,765,500.00 | 98.49% | ||
| 三、股份合计 | 109,413,700.00 | 100.00% | 0 | 109,413,700.00 | 100.00% | |||
注：以上股本结构实际变动结果以限制性股票解除限售事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准）
五、薪酬与考核委员会意见
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司2024年度经营业绩及公司54名激励对象2024年度个人业绩考核均满足解除限售条件，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜，并同意将此提案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2024年度经营业绩、符合解除限售条件的激励对象名单等资料进行了审核。经核查，监事会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司2024年度经营业绩及公司54名激励对象2024年度个人业绩考核均满足解除限售条件，同意公司为54名激励对象持有的符合解除限售条件的150,800股限制性股票办理解除限售手续。
七、独立董事专门会议意见
独立董事认为：本激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。
八、律师出具的法律意见书
（一）公司本次解除限售、本次回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售、股份登记等手续，尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资手续。
（二）截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划》规定的本次解除限售的条件，《激励计划》首次授予部分和预留授予部分限制性股票将分别于2025年5月28日和2025年7月29日之后进入第一个解除限售期；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见出具之日，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；
3、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见》
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
董事会2025年4月26日