南方风机股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及下属分公司、全资或控股子公司。第三条 公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）是对外投资的归口管理部门。
第二章 对外投资管理方式第四条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。第五条 公司对外投资的主要方式为：
1、与其他经济组织或自然人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；
2、与境外公司、法人和其他经济组织或自然人开办合资、合作项目；
3 、股票、基金、债券、期货等短期投资；
4 、法律、法规及《公司》章程规定的其他投资方式。
第三章 对外投资管理原则
第六条 公司对外投资管理原则：
1 、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第七条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。
第八条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第九条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为具有合理效益。
第四章 对外投资审批权限及原则
第十条 为充分行使出资人权利，公司全资或控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序报公司，由公司分管投资的公司领导负责统一组织评审通过后， 按照本制度的规定上报公司董事会或股东会审议决策，经公司董事会或股东会审议通过后，再按照公司全资或控股子公司章程的规定进行审议表决。不得越权进行对外投资行为。
第十一条 对外投资的审批由公司董事会审批或根据董事会的授权权限范围由公司总经理审批。对外投资达到下列标准之一的，由公司股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元的；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为公司股权且达到本条第1款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到前款规定的需要提交股东会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或评估报告。
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。
第十三条 对外投资涉及关联交易的，除遵守本制度外，还应按照深圳证券交易所股票上市规则、公司关联交易决策制度等有关规定执行。
第十四条 本公司分公司、子公司无权决定对外投资决策。
第十五条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第五章 对外投资审批程序
第十六条 公司进行对外投资，须经过调研、咨询、论证、审查、授权、签批的审批程序。
第十七条 公司通过对项目调研，对拟投资项目出具可行性研究报告，对项目可行性作初步的、原则的调研、咨询、分析、和论证。
第十八条 公司审批的基本原则：
1、符合国家产业政策；
2、符合公司发展或符合其他投资目的；
3、经济效益良好或符合其他投资目的；
4、有规避风险的预案；
5、与企业投资能力相适应；
6、上报资料齐全、真实、可靠。
第十九条 公司董事会根据《公司章程》和本制度的有关规定，对投资方案进行审议决策，超过董事会审批权限的，由董事会提交股东会审议。
第六章 对外投资实施与管理
第二十条 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，公司总经理为对外投资实施的主要负责人，由实施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向公司董事会报告。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第二十一条 公司作出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资的协议等，由公司董事会或根据董事会的授权权限范围由总经理决定向被投资单位派出的董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选。
第二十二条 公司长期股权投资的日常管理部门为董秘办。董秘办的职责为：
1、建立长期股权投资资信档案；
2、跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况；
3、年末制作关于长期股权投资的报告；
4、负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。
第二十三条 公司长期股权投资实施后，应按法律法规的规定办理被投资单位的股权登记手续。
第七章 对外投资的收回及转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1 、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
3 、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4 、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现时。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1 、投资项目已经明显与公司经营方向相违背；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3 、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；4 、公司认为有必要的其他情形。第二十六条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和《公司章程》的相关规定操作，不允许违法、违规事宜发生。
第八章 对外投资责任与监督第二十七条 档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交董秘办归档。第二十八条 公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。第二十九条 公司审计部、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第九章 重大事项报告及信息披露第三十条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。第三十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第三十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。第三十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第十章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度由股东会审议通过后生效，修改时亦同。
南方风机股份有限公司董事会
二○二五年四月