宝山钢铁股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（谢荣）
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2024年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。
本人主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申万宏源、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计11次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度
的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。本人出席了公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，会上与参会中小股东积极互动交流。
（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
1.审计及内控合规管理委员会本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，组织审计及内控合规管理委员会开展相关工作，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2024年度，本人亲自出席并主持了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。2024年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委员会要求，公司要重点关注安永会计师事务所的审计团队能力，要对天健和立信两家审计子公司的会计师事务所提出出具管理建议书的要求；委员会建议，要加大智慧审计投入，借助智慧审计系统的开发和应用，持续提升审计效率；要加大法务与合规管理方面的智慧建设投入，不断提升内部法律合规管理效率；委员会建议，在行业弱周期环境下，公司应高度重视成本和现金流管控工作；结合公司智能化转型，积极研究、开发财务管理大模型；委员会认为，目前钢铁行业形势严峻，对于安永明年的审计费用也要在不牺牲审计质量的前提下力争有所下降；安永应确保服务团队的人员配置和服务水平，在管理建议方面多做工作；委员会建议，公司在继续挖潜增效，做好内部运营管理的同时，应从战略角度思考，在经济、行业下行时期如何更好地抵御周期波动的风险。
2.薪酬与考核委员会本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核的审查和监督作用。2024年度，本人亲自出席了应当出席的
全部薪酬与考核委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度董监高薪酬执行情况报告、总经理年度/任期绩效指标（值）设置及相关事项授权、高管年度绩效评价结果及薪酬结算、限制性股票计划回购注销等议案。2024年度，薪酬与考核委员会发表如下重要意见和建议：委员会建议，公司适时与中国宝武等上级单位沟通，争取在未来的股权激励计划中进一步完善调动、退休人员等激励对象的激励政策。
3.战略、风险及ESG委员会本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度投资计划、ESG工作提升计划、年度可持续发展报告、参股并投资建设沙特厚板项目、收购宝钢日铁汽车板有限公司50%股权等议案。2024年度，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：
委员会要求，公司要以创建世界一流企业为目标，瞄准世界先进水平开展ESG工作，要研究确立合适的ESG标准，立足服务公司业务，要不断完善ESG系统建设，和新一轮规划融合起来，持续深入推进ESG工作，促进管理能力和治理水平提升。
4.独立董事专门会议作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2024年度，本人亲自出席并主持了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，公司召开外部董事与会计师见面会议，本人与承办公司审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2023
年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司经营财务部、审计部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，确保服务团队的人员配置和服务水平，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。
（四）现场考察情况2024年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
2024年4月，本人现场调研和考察了宝钢股份参股的山东钢铁集团日照有限公司，详细了解其生产运营情况，与管理层进行了深入的交流，并参观了炼铁厂2号高炉主控室、展示中心。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法律法规的认识和理解，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，我也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训及其他专题培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三十九次董事会，审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》;公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》。上述议案均涉及关联交易，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。
（二）披露定期报告和内部控制评价报告情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2024年，公司披露了《2023年年度报告》《2024第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后,认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）聘请会计师事务所情况
公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2024年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2023年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应
的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2023年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度独立会计师及内控审计师。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况2024年度，公司董事会未审议提名董事、聘任高级管理人员相关的议案。
（五）高级管理人员薪酬情况宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2024年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（六）股权激励情况2024年4月，公司第三期A股限制性股票计划因公司2023年业绩考核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票；2024年11月，公司第三期A股限制性股票计划因部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。
（七）公司及股东承诺履行情况2024年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
四、总体评价本人认为，2024年度，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。
独立董事：谢荣
2025年4月25日