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宝山钢铁股份有限公司第八届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）于2025年4月14日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场结合通讯的方式于2025年4月25日在上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《2024年度总经理工作报告》《关于2024年度母公司资产损失情况的报告》等4项报告，通过以下决议:
（一）批准《关于2024年末母公司提取各项资产减值准备的议案》
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公司2024年末坏账准备余额20,194,586.73元，存货跌价准备余额419,624,809.70元，固定资产减值准备余额165,200,749.88元，其他非流动资产减值准备余额107,671,043.60元。全体董事一致通过本议案。
（二）同意《2024年年度报告（全文及摘要）》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司董事会审计及内控合规管理委员会全体成员事前审查认可。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于2024年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于2024年下半年度利润分配方案的议案》
公司按照2024年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各806,354,254.36元；公司拟派发2024年下半年现金股利0.10元/股（含税），以总股本21,503,871,342股为基数（已扣除2025年3月末公司回购账户中的股份404,772,657股），预计分红总额2,150,387,134.20元（含税），占合并报表2024年下半年归属于母公司股东净利润的76.33%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.10元（含税）进行派发。公司已于2024年9月25日派发2024年上半年现金股利0.11元/股（含税），分红总额2,365,509,722.62元；2024年度预计分红总额4,515,896,856.82元（含税）,占2024年合并报表归属于母公司股东净利润的61.34％，较公司章程规定的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的标准多分配8.35亿元，较2024-2026年度利润分配方案承诺的最低限额多分配2.15亿元。
具体内容详见于2025年4月26日在上海证券交易所网站发布的
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《宝钢股份关于2024年下半年度利润分配方案的公告》。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于2025年度预算的议案》2025年，公司营业总收入预算3,120亿元，营业成本预算2,909亿元；计划安排固定资产投资199.71亿元，聚焦产品结构优化升级、节能降碳、设备状态稳定等方面；计划安排长期股权投资179.65亿元，重点围绕宝钢股份规划产能，以做强做优钢铁主业为导向，同时解决集团内钢铁企业同业竞争问题，有序推进集团内钢铁板块业务整合；围绕低碳冶金，开展绿色能源等领域投资；配套钢铁主业，进一步完善营销供应链布局，提升对重要用户的贴身服务和快速响应能力。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）同意《关于2025年度日常关联交易的议案》本议案已经公司全体独立董事事前审查认可。具体内容详见于2025年4月26日在上海证券交易所网站发布的《宝钢股份2025年度日常关联交易公告》。关联董事高祥明、姚林龙、周学东、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（七）批准《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》公司认为，宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或
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风险。能够保障成员企业在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。风险评估报告全文详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司全体独立董事事前审查认可。关联董事高祥明、姚林龙、周学东、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（八）同意《关于债券发行额度储备及发行方案的议案》为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低成本直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）发行注册额度将于2025年9月到期，公司债券储架发行注册已到期，公司拟重新申报TDFI及公司债券储架发行注册，公司债券发行额度不超过200亿元，TDFI及公司债任一时点的合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（九）批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函，但《公司法》《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外，本授权有效期至2028年召开的年度董事会止。全体董事一致通过本议案。
（十）批准《关于2025年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2025年一季度末坏账准备余额27,398,947.19元，存货跌价准备余额353,577,873.05元，固定资产减值准备余额165,200,749.88元，其他非流动资产减值准备余额107,671,043.60元。
全体董事一致通过本议案。
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（十一）批准《2025年第一季度报告》本议案内容详见上海证券交易所网站。本议案已经公司董事会审计及内控合规管理委员会全体成员事前审查认可。
全体董事一致通过本议案。
（十二）批准《关于集团外贸易业务2024年开展情况及2025年授信预算的议案》
批准公司2025年集团外贸易业务授信额度上限安排4.5亿元。
全体董事一致通过本议案。
（十三）同意《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
关联董事刘宝军回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十四）同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，公司按授予价格4.29元/股，回购因公司2024年业绩考核目标未达成的1,762名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共126,559,250股。上述126,559,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本合计减少126,559,250股，注册资本相应减少126,559,250元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
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本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。具体内容详见于2025年4月26日在上海证券交易所网站发布的《宝钢股份关于回购注销部分限制性股票的公告》。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十五）批准《关于总经理2025年度绩效指标（值）设置的议案》根据《公司高级管理人员绩效管理办法》和股东考核导向，结合公司发展战略，公司设定总经理2025年度绩效指标（值）。全体董事一致通过本议案。
（十六）批准《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
内部控制评价结论：根据公司内部控制缺陷认定情况，于2024年12月31日，不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见认为：
宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计及内控合规管理委员会全体成员事前审查认可。
全体董事一致通过本议案。
（十七）批准《2024年内部审计工作总结及2025年内部审计工作计划》
批准公司2025年内部审计工作计划。全体董事一致通过本议案。
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（十八）批准《宝钢股份2024年法治建设与合规管理工作总结报告》
公司总结了2024年法治建设与合规管理工作进展和成效，确定了2025年法务管理和合规管理工作计划。全体董事一致通过本议案。
（十九）批准《2024年度组织机构管理工作执行情况及2025年度工作方案的议案》
根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2025年度工作方案主要管理原则的前提下，授权公司经理层组织实施。
全体董事一致通过本议案。
（二十）批准《2024年度全面风险管理报告》
公司总结了2024年度风险管理体系建设、重点风险管控等情况，确定了2025年度公司重点风险课题。
全体董事一致通过本议案。
（二十一）批准《宝钢股份2024年可持续发展报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
全体董事一致通过本议案。
（二十二）批准《关于2025年对外捐赠预算的议案》
为持续履行社会责任，助力乡村振兴战略，公司2025年对外捐赠预算8,600.9万元。
全体董事一致通过本议案。
（二十三）批准《关于重庆宝钢汽车钢材部件有限公司经营期限延长的议案》
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批准上海宝钢国际经济贸易有限公司下属子公司重庆宝钢汽车钢材部件有限公司经营期限延长
年。
全体董事一致通过本议案。
（二十四）批准《关于宝钢股份2025-2030年发展规划的议案》
宝钢股份发展规划（2025-2030年）是放在世界经济逆全球化、央企功能定位、行业减量调结构和科技高速发展的大背景下进行谋划布局，以“高端化、智能化、绿色化、高效化、国际化”为发展方向，以“1+6”发展战略为引领，深化创新一公司多基地管理模式，持续提升技术引领、产品经营、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展能力，切实提高应对行业减量调结构发展阶段的核心竞争力，全面建成世界一流企业，成为全球最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司，做钢铁业高质量发展的示范者和未来钢铁的引领者。
全体董事一致通过本议案。
（二十五）批准《宝钢股份2024年“提质增效重回报”行动方案评估报告》
公司响应上海证券交易所倡议，结合公司多年积极探索高质量发展的具体举措，于2024年4月披露了“提质增效重回报”行动方案。根据相关要求，公司对其执行情况进行了全面回顾，并形成评估报告。
具体内容详见于2025年4月26日在上海证券交易所网站发布的《宝钢股份2024年“提质增效重回报”行动方案评估报告》。
全体董事一致通过本议案。
（二十六）批准《宝钢股份2025年估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第10号——市值管理》的相关规定，同时为了提升企业质量、优化治理结构、强化投资者回报，增强投资者信心，公司制定2025年估值提升计划
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暨提质增效重回报行动方案。具体内容详见于2025年4月26日在上海证券交易所网站发布的《宝钢股份2025年估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》。
全体董事一致通过本议案。
（二十七）批准《关于制定<市值管理制度>的议案》为健全公司市值管理体系，提升公司治理水平；同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第10号—市值管理》的相关规定，公司制定《市值管理制度》。
全体董事一致通过本议案。
（二十八）批准《关于召开2024年度股东大会的议案》董事会召集公司2024年度股东大会，该股东大会将于2025年5月20日在上海召开。具体内容详见于2025年4月26日在上海证券交易所网站发布的《宝钢股份关于召开2024年度股东大会的通知》。全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2025年4月25日