证券代码: 002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2025-036
绿康生化股份有限公司关于控股股东、股东协议转让股份暨
控制权拟发生变更的公告
特别提示：
1、绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“绿康生化”）收到
通知，2025年4月24日，公司控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、股东杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“皓赢投资”）与福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资（以下合称“股份转让方”）向纵腾网络转让上市公司46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份（以下简称“本次股份转让”）。康怡投资与义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资均不存在关联关系。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。
2、公司预计2024年期末净资产为-2,300万元，可能会触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条(二)规定，2024年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），敬请广大投资者注意投资风险。公司预计2024年归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润前后均为负值，届时公司连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，若最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1第（七）项规定，2024年年度报告披露后，公司股票可能被实施其他风险警示（股票简称前冠以“ST”
字样），敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2025年4月24日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2025-030）以及《绿康生化股份有限公司2024年度业绩预告修正公告》（公告编号：2025-031）。2025年4月25日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的第二次提示性公告》（公告编号：2025-032）。
3、根据《股份转让协议》及纵腾网络的说明，纵腾网络签署本协议前已知悉上市公司可能被实施退市风险警示及其他风险警示的情况，《股份转让协议》未将不会被实施退市风险警示及其他风险警示作为本次股份转让的前提条件，不会自动触发终止或解除条款。目前《股份转让协议》不涉及康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资因上市公司未完成特定财务指标而向纵腾网络承担业绩补偿责任的约定。收购方将自行且聘请专业机构对上市公司法律、财务、业务等方面进行尽职调查，在尽职调查完成后，本次股份转让各方将签署补充协议对未尽事宜进行补充约定。如后续补充协议中涉及业绩承诺条款的，将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
4、2025年4月24日，上市公司与控股股东康怡投资等股东签署了《资产置出协议》，上市公司拟向康怡投资等股东设立的合资公司出售上市公司与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债（以下简称“本次资产置出”），该合资公司拟由康怡投资控股。本次股份转让与本次资产置出不互为前提，本次资产置出的具体内容详见与本公告同日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。
5、本次股份转让系基于优化上市公司股权结构及股份转让方自身资金需要与收购方达成的合作意向，康怡投资等股东将通过自有或自筹资金设立合资公司收购上市公司光伏胶膜业务相关的全部资产、负债，各股东均承诺不会使用本次股份转让款作为向上市公司收购光伏胶膜业务相关的全部资产、负债所需的全部交易价款。
6、本次股份转让涉及康怡投资拟转让的股份尚需绿康生化股东会审议通过豁
免公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平对拟转让股份减持承诺义务事项，前述事项存在不确定性。在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
（一）主要方案
公司收到控股股东康怡投资、股东义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资的通知，2025年4月24日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾网络签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资向纵腾网络转让上市公司46,608,397股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的29.99%。
其中，康怡投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司27,326,082股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的17.58%；义睿投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司7,712,926股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的4.96%；长鑫贰号向纵腾网络转让其所持有的上市公司3,856,463股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的2.48%；皓赢投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司7,712,926股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的4.96%。
各方协议转让前后持股情况如下：
| 股东 | 本次股份转让前 | 本次股份转让 | 本次股份转让后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 交易数量（股） | 交易比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 康怡投资 | 47,291,400 | 30.43% | 27,326,082 | 17.58% | 19,965,318 | 12.85% |
| 赖潭平 | 1,556,860 | 1.00% | 0 | 0.00% | 1,556,860 | 1.00% |
| 赖建平（一致行动人） | 173,745 | 0.11% | 0 | 0.00% | 173,745 | 0.11% |
| 小计 | 49,022,005 | 31.54% | 27,326,082 | 17.58% | 21,695,923 | 13.96% |
| 义睿投资 | 7,770,792 | 5.00% | 7,712,926 | 4.96% | 57,866 | 0.04% |
| 长鑫贰号 | 7,770,792 | 5.00% | 3,856,463 | 2.48% | 3,914,329 | 2.52% |
| 皓赢投资 | 7,770,792 | 5.00% | 7,712,926 | 4.96% | 57,866 | 0.04% |
| 纵腾网络 | 0 | 0% | 46,608,397 | 29.99% | 46,608,397 | 29.99% |
注：出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据协议约定，本次股份转让款合计为639,933,290.81元，对应每股转让价格
13.73元/股（保留两位小数），不低于协议签署日的前一个交易日（即2025年4月21日）二级市场股票收盘价（15.25元/股）的90%。
本次权益变动前，纵腾网络未持有公司股份；本次权益变动后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%。公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。
（二）收购人承诺承继
根据相关规定，收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。收购方纵腾网络同意遵守前述规定。
（三）收购人股份锁定情况
根据《上市公司收购管理办法》的规定，纵腾网络本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让。
二、本次股份转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、康怡投资
| 企业名称 | 上海康怡投资有限公司 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 赖潭平 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310110564772313G |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010-11-09 |
| 营业期限 | 2010-11-09至无固定期限 |
经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方康怡投资不属于失信被执行人。
2、义睿投资
（1）基本情况
| 企业名称 | 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 9500万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 孙强 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号817工位 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA2CCECB1K |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理服务（（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018-06-12 |
| 合伙期限 | 2018-06-12至2038-06-11 |
（2）合伙人基本情况
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 孙强 | 500 | 5.2632% |
| 2 | 有限合伙人 | 杭州绽赢投资合伙企业（有限合伙） | 9,000 | 94.7368% |
经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方义睿投资不属于失信被执行人。
3、长鑫贰号
（1）基本情况
| 企业名称 | 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 30000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 上饶市弘信股权投资有限公司（委派代表：常姣娇） |
| 主要经营场所 | 江西省上饶经济技术开发区金融产业园A区5号楼7楼 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91361100MA7G4LP29R |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，企业管理咨询，企业总部管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 |
| 企业名称 | 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙） |
| 目） | |
| 成立日期 | 2022-02-17 |
| 合伙期限 | 2022-02-17至2052-02-16 |
（2）合伙人基本情况
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 上饶市弘信股权投资有限公司 | 300 | 1.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 上饶市长鑫企业管理中心（有限合伙） | 29,700 | 99.00% |
经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方长鑫贰号不属于失信被执行人。
4、皓赢投资
（1）基本情况
| 企业名称 | 杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 10000万元 |
| 执行事务合伙人 | 黄文婷 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢251工位 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA28X0GQ2Y |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017-08-15 |
| 合伙期限 | 2017-08-15至2037-08-14 |
（2）合伙人基本情况
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 黄文婷 | 1,000 | 10.00% |
| 2 | 有限合伙人 | 长安国际信托股份有限公司 | 9,000 | 90.00% |
经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方皓赢投资不属于失信被执行人。
（二）收购方基本情况
| 企业名称 | 福建纵腾网络有限公司 |
| 注册资本 | 3536.692023万元 |
| 企业名称 | 福建纵腾网络有限公司 |
| 法定代表人 | 王钻 |
| 住所 | 福建省福州市仓山区建新镇杨周路23号3号楼4层302-1、303-1 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 913501046943745593 |
| 经营范围 | 一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴用品销售；电子产品销售；家居用品销售；户外用品销售；互联网销售（（除销售需要许可的商品）；企业管理；市场营销策划；国际货物运输代理；国内贸易代理；物业管理；非居住房地产租赁；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在（《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动） |
| 成立日期 | 2009-09-15 |
| 营业期限 | 2009-09-15至2039-09-14 |
纵腾网络最近一年的基本财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 利润表摘要 | |
| 营业总收入 | 2,710,473.21 |
| 净利润 | 112,213.89 |
| 资产负债表摘要 | - |
| 资产总计 | 1,044,301.30 |
| 负债总计 | 480,066.26 |
| 所有者权益合计 | 564,235.04 |
纵腾网络的实际控制人为王钻，纵腾网络不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据《上市公司收购管理办法》的规定，纵腾网络本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让。
经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的收购方纵腾网络不属于失信被执行人。
三、股份转让协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议签署
签订时间：2025年4月24日签订主体：甲方一：康怡投资甲方二：长鑫贰号甲方三：义睿投资甲方四：皓赢投资甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”。乙方：纵腾网络
2、协议主要内容
第1条. 定义第2条. 本次股份转让的数量、比例、价格
2.1. 甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的绿康生化的46,608,397股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和绿康生化章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），且标的股份均为无限售条件流通股股份。其中甲方所转让的股份具体为：
2.1.1. 甲方一以人民币375,187,105.86元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的27,326,082股普通股股份，占绿康生化股份总数的17.58%；
2.1.2. 甲方二以人民币52,949,236.99元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的3,856,463股普通股股份，占绿康生化股份总数的2.48%；
2.1.3. 甲方三以人民币105,898,473.98元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的7,712,926股普通股股份，占绿康生化股份总数的4.96%；
2.1.4. 甲方四以人民币105,898,473.98元向乙方转让其所直接持有的绿康生化的7,712,926股普通股股份，占绿康生化股份总数的4.96%。
2.2. 每股转让价格为人民币13.73元（不低于本协议签署日前一交易日收盘价的90%），股份转让总价款为人民币639,933,290.81元。
第3条. 本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
3.1. 在标的股份过户完成后，发生标的股份过户完成前绿康生化存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，且法院判决或仲裁裁决要求绿康生化承担该等债务，甲方一应直接向有关债权人清偿债务，如果绿康生化承担了债务，乙方及绿康生化有权向甲方一追索。如对乙方造成损失的，甲方一还应对乙方予以赔偿。
第4条. 本次股份转让的过渡期安排
4.1. 在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股份，且甲方一需促使上市公司不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
4.2. 在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使绿康生化股东权利，不会亦不得进行任何损害乙方、绿康生化、绿康生化其他股东、绿康生化债权人的重大利益的行为。
第5条. 本次股份转让的实施
5.1. 在《股份转让协议》生效且第一期股份转让价款支付完毕之日起的二十（20）个工作日内，甲方、乙方应向证券交易所提交关于协议转让合规性确认函的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合确认工作，如需任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。
5.2. 在甲方、乙方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司深
圳分公司申请办理股份转让过户登记（以下简称“过户申请日”），甲方与乙方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
5.3. 甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：
5.3.1. 《股份转让协议》已被适当签署并生效；
5.3.2. 本次股份转让已经交易所出具的股份协议转让确认书；
5.3.3. 甲方在《股份转让协议》中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
5.3.4. 甲方未发生或预期发生任何违反《股份转让协议》约定的义务的情形；
5.3.5. 本次股份转让已于各方及绿康生化所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让所需的全部审批或备案（如需）；
5.3.6. 自《股份转让协议》签署日至过户申请日，绿康生化不存在或没有发生重大不利变化；
5.3.7. 乙方或其委托的第三方中介机构完成对上市公司的尽职调查，尽职调查结果不存在对上市公司正常经营管理的重大不利影响事宜；
5.3.8. 各方已经取得所需要的相关政府部门（如适用）、甲方、乙方、上市公司的各项同意和批准，包括但不限于甲方、乙方、上市公司已取得为签署、履行本协议和其他交易文件所需取得的各自的内部批准。已经就本次股份转让事宜完成其内部决策程序；
5.3.9. 本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
5.4. 标的股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以
及《股份转让协议》、绿康生化公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或《股份转让协议》约定的股东义务。
5.5. 各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税、企业所得税等税负。
第6条. 本次股份转让的股份转让价款
6.1. 本次股权转让价款总价为639,933,290.81元，按照以下付款节奏支付：
6.1.1. 本协议签署之日起三（3）个自然日内，乙方就本次股份转让向甲方一支付定金人民币30,000,000.00元（叁仟万元）。
6.1.2. 本协议生效且甲方一和乙方就上市公司后续内部治理安排达成一致并签署补充协议之日起十（10）个工作日内，乙方应向甲方支付第一期股份转让价款人民币97,986,658.16元（“第一期股份转让价款”）。
6.1.3. 自本次股份转让取得交易所关于协议转让过户的合规性确认文件之日起二十（20）个工作日内且第一期股份转让价款已支付，乙方应向甲方支付第二期股份转让款人民币191,979,987.24元（“第二期股份转让价款”）。
6.1.4. 自中登公司深圳分公司就标的股份办理完成过户登记并出具《证券过户登记确认书》之日起二十（20）个工作日内，乙方应向甲方支付剩余股份转让价款319,966,645.41元（“第三期股份转让价款”）。
6.1.5. 为避免歧义，乙方按照上述6.1.1至6.1.4条向甲方支付股份转让款时，分别向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支付情况如下：
单位：元
| 定金 | 第一期股份转让价款 | 第二期股份转让价款 | 第三期股份转让价款 | |
| 甲方一 | 30,000,000.00 | 45,037,421.17 | 112,556,131.76 | 187,593,552.93 |
| 甲方二 | / | 10,589,847.40 | 15,884,771.10 | 26,474,618.50 |
| 甲方三 | / | 21,179,694.80 | 31,769,542.19 | 52,949,236.99 |
| 甲方四 | / | 21,179,694.80 | 31,769,542.19 | 52,949,236.99 |
第7条. 利润分配对本次股份转让的影响
7.1. 在标的股份过户完成之日前，绿康生化股份发生送股、资本公积金转
增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款总金额不变。
7.2. 在标的股份过户完成之日前，绿康生化股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款总金额应作相应调整。第8条. 甲方的权利义务
8.1. 提供为完成本次股份转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
8.2. 根据有关法律、法规以及深交所主板股票上市规则的规定促使绿康生化及时依法披露本次股份转让有关事宜。
8.3. 《股份转让协议》约定的由甲方履行的其他义务。
第9条. 乙方的权利义务
9.1. 乙方按《股份转让协议》约定的日期和方式支付股份转让价款。
9.2. 提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
9.3. 根据有关法律、法规以及深交所主板股票上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜。
9.4. 《股份转让协议》约定的由乙方履行的其他义务。
第10条. 甲方的陈述与保证、承诺
各甲方分别且不连带地作出如下陈述、保证与承诺：
10.1. 自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业。
10.2. 自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对甲方具有法律约束力。
10.3. 自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方依法取得并合法拥有所持标的股份，对所持标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。
10.4. 对其持有的标的股份拥有完整的所有权，甲方所持标的股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
10.5. 自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，甲方所持有的标的股份，不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生重大不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。
10.6. 自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，甲方一没有且不会存在占用绿康生化任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位（如有）侵害绿康生化利益的情形。
10.7. 甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
10.8. 仅适用于甲方一的有关的陈述及保证事项详见本协议附件一。
第11条. 乙方的陈述与保证
11.1. 自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业。
11.2. 自《股份转让协议》签署之日至本次股份转让完成之日，乙方签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，并将在《股份转让协议》生效之日前获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对乙方具有法律约束力。
11.3. 乙方将依照《股份转让协议》的约定及时支付股份转让价款。
第12条. 保密
12.1. 各方应尽一切合理的努力，对下述信息（“保密信息”）予以保密，并确保其各自的关联方及其各自的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、合伙人、银行、会计师、律师及其他有关人员对下述信息予以保密：
12.1.1. 与股份转让有关的一切信息，包括但不限于本协议、股份转让方案、进展情况等；
12.1.2. 任何一方已采取保密措施或已指定作为保密信息或其享有所有权的信息（无论是口头、书面或其他形式）；
12.1.3. 通过参与本次股份转让而知悉的各方或其关联方的有关信息。
12.2. 任何一方不得未经其他方事先书面同意向任何第三方披露保密信息。
12.3. 保密信息不包括以下信息：
12.3.1. 非通过违反保密义务的行为而由公众所知悉的或成为公众所知悉的信息；
12.3.2. 在不违反保密义务的情形下，独立开发或合法获取的信息；
12.3.3. 根据中国法律，有管辖权的法院、任何政府机关、官方机构或监管机关或任何其他有管辖权的机关作出的有约束力的判决、命令或要求规定必须披露的范围内所披露的信息。
第13条. 协议解除
13.1. 在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
任一方未能按本协议的约定履行其义务并经对方书面催告后三十个自然日内未能有效补救，或者违反其在本协议中所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者严重违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺。
13.2. 在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
13.2.1. 各方书面协议一致同意解除；
13.2.2. 自本协议签署之日起六十（60）个自然日内，本协议未能生效的，则任何一方有权单方解除本协议；
13.2.3. 自本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内，本协议约定的标的股份未能完成过户的，则任何一方有权单方解除本协议；
13.2.4. 如因法律、法规或政策限制，或对本次股份转让有监管权力的政府机构要求导致本次股份转让无法实现；
13.2.5. 本次股份转让未能于《股份转让协议》生效且第一期股份转让价款支付完毕之日起二十（20）个自然日内向交易所提交申请办理股份转让的合规性确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且不视为任何一方的违约。
13.3. 解除的效力：
13.3.1. 当《股份转让协议》依本条解除后，《股份转让协议》即无效力；
13.3.2. 《股份转让协议》解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署之前状态；
13.3.3. 《股份转让协议》解除后，除《股份转让协议》及各方另有约定（如有）外，各方在《股份转让协议》项下的所有权利和义务即时终止；
13.3.4. 《股份转让协议》解除或终止不影响任何一方就《股份转让协议》项下违约事项应承担的违约责任。
第14条. 违约和索赔
14.1. 除本协议另有约定外，若一方不履行《股份转让协议》项下的任何义务或违反其在《股份转让协议》所作的保证和承诺或其在《股份转让协议》所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
14.2. 本协议全部条款生效之日后，仅在甲方一与乙方之间，若因违约方的根本违约行为且守约方依据本协议13.1条的约定主张终止并解除本协议，违约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支付违约金5,000万元。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
14.3. 除法律法规或政策调整外，标的股份过户完成后，如绿康生化因甲方一在其拟转让的标的股份转让完成之前的严重违法、欺诈发行上市等行为而直接导致绿康生化在标的股份转让完成后被强制退市且甲方一无法以各方认可的补救措施解决的，甲方一应当向乙方支付违约金2亿元人民币。
第15条. 生效条件
15.1. 《股份转让协议》自经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字、签字（若为自然人）即成立，并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件：
上市公司董事会和股东会审议批准豁免甲方一及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜。
如本协议约定的各项交易实施前，所适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
第16条. 争议解决
16.1. 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
四、自愿性股份限售承诺申请豁免情况
公司股票2017年5月3日在深圳证券交易所上市，公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平于公司首次公开发行股票时承诺：“于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”赖潭平持有康怡投资80%的股权，康怡投资持有上市公司47,291,400股股份，占上市公司总股本的30.43%。截至目前，公司控股股东康怡投资、实际控制人赖潭平严格履行了上述承诺。本次股份转让有利于改善公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
本次申请豁免以下内容：“十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。”
康怡投资、赖潭平关于豁免前述自愿性股份限售承诺的申请已经第五届董事会第十五次会议、第五届董事会独立董事专门会议2025年第七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，尚需股东会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项，承诺方及关联股东将回避表决豁免承诺的议案。
上述自愿性股份限售豁免事项存在不确定性。
五、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让系促进公司改善股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
本次股份转让前，实际控制人赖潭平直接持有上市公司1%股权，通过上市公司控股股东康怡投资持有上市公司30.43%股权，一致行动人赖建平持有上市公司
0.11%股权，实际控制人及一致行动人直接及间接控制上市公司31.54%的股份。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的
29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。
六、其他相关说明
1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。本次股份转让尚需经公司股东会审议通过公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平自愿性股份限售承诺事项后方可生效。如上述承诺的豁免经公司股东会审议顺利通过，则本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。
2、本次股份转让完成后，转让方和收购方承诺其股份变动将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，具体内容详见公司后续在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。
4、本次股份转让尚需绿康生化股东会审议通过豁免赖潭平对拟转让股份减持承诺义务事项。在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
《股份转让协议》
特此公告
绿康生化股份有限公司
董事会2025年4月25日