证券代码：600165股票简称：*ST宁科公告编号：临2025-058
宁夏中科生物科技股份有限公司关于拟修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司对《董事会议事规则》中的部分条款做出修订，具体内容如下：
《董事会议事规则》修订前
| 《董事会议事规则》修订前 | 《董事会议事规则》修订后 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东会” |
| 第一条为规范宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称公司）行为，适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《公司法》及《公司章程》的规定，修订本规则。 | 第一条为规范宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称公司）行为，适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，修订本规则。 |
| 第四条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、 | 第四条董事会对股东会负责，依法行使下列职权：1、召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 |
发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制定公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
、制定公司独立董事津贴的预案；
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
| 发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制定公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、制定公司独立董事津贴的预案；17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 方案；7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；10、制定公司的基本管理制度；11、制订本章程的修改方案；12、管理公司信息披露事项；13、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；14、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；15、法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第五条董事会行使下列职权：……（四）未达到公司章程第四十三条规定的对外担保事项由公司董事会审批。 | 第五条董事会行使下列职权：……（四）未达到公司章程第四十八条规定的对外担保事项由公司董事会审批。 |
| 第六条董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务：……（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；…… | 第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；…… |
| 第九条公司的监事、总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。 | 第九条公司的总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司高级管理人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。 |
| 第十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
第十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
| 第十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第十九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1名，可设1至2名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第二十条董事会会议由董事长负责召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议的通知方式为：董事会秘书于定期会议召开十日以前、临时会议召开三日以前以专人送达、邮件方式（含电子邮件）、传真或者其他方式进行。通知的内容应载明会议日期、地点、召开方式、期限、事由、议题、会务联系人的姓名、电话号码及发出通知的日期。 | 第二十条董事长召集、主持董事会会议，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。召开董事会会议的通知方式为：董事会秘书于定期会议召开十日以前、临时会议召开三日以前以专人送达、其他（含电子邮件）送出方式进行。通知的内容应载明会议日期、地点、召开方式、期限、事由、议题、会务联系人的姓名、电话号码及发出通知的日期。 |
| 第二十一条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议。……（四）监事会提议时；…… | 第二十一条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议。……（四）审计委员会提议时；…… |
| 第二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 删除原第二十五条 |
| 第二十六条董事会会议的表决采取签字表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面、传真等方式进行并做出决议，由参会董事签字。 | 第二十五条董事会会议的表决采取签字表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面等其他方式进行并做出决议，由参会董事签字。 |
| 第三十条董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。 | 第二十九条董事会会议记录还应载明列席会议的审计委员会成员及其发表的意见，该审计委员会成员应在会议记录上签字。 |
| 第三十二条会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十五年，以作为日后明确董事责任的重要依据。 | 第三十一条会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十年，以作为日后明确董事责任的重要依据。 |
| 第四十条本规则作为公司章程的附件之一。 | 第三十九条本规则作为公司章程的附件之一，本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规 |
则与有关法律、法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变，但部分条款相应变更序号。上述内容尚需提交公司股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十六日