证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2025-021
国脉科技股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2025年4月14日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于2025年4月25日上午9：00以现场表决的方式在公司会议室召开，会议应到董事7人，实际出席董事7人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年度董事会工作报告》，该报告需提交股东会审议。
董事会工作报告全文详见2025年4月26日指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事叶宇煌先生、郑丽惠女士、苏小榕先生分别向公司董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东会上述职，全文详见2025年4月26日指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东会审议。
2024年年度报告全文及其摘要详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2025年4月26日《证券时报》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年度利润分配预案》，该议案需提交股东会审议。
公司拟以2024年12月31日总股本1,007,500,000股剔除已回购股份
15,536,659股后的991,963,341股为基数(以下简称“分红基数”)，向股东每10股派发现金0.8元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金7,935.71万元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的47.06%，加上中期分红全年合计分红比例接近60%。本议案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《关于进一步提高投资者回报水平的公告》内容。提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本或回购账户持股数发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于分红基数变化而进行调整的风险。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为子公司提供担保总额度不超过18亿元人民币。
在上述权限范围内，授权公司总经理根据各子公司实际情况，确定担保方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于2025年4月26日《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《拟续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交股东会审议。
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备证券、期货相关业务执业资格，该所已为本公司提供年报审计服务3年，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所诚信记录较好，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期自2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止。提请股东会审议上述事项并授权公司总经理根据行业标准和公司审计工作的实际情况
决定2025年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。公司董事会审计委员会已审议通过本议案。上述事项公告同时刊载于2025年4月26日《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2025年中期分红安排的议案》，该议案需提交股东会审议。
公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不少于当期实现的可分配利润的20%。上述当期实现的可分配利润指母公司报表净利润与合并报表中归属于上市公司股东净利润孰低者。
为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等文件，对《公司章程》中的内容进行相应修订，全文详见2025年4月26日指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案需提交股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等文件，对公司《董事会议事规则》中的内容进行相应修订，全文详见2025年4月26日指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，该议案需提交股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025
年修订）》等文件，对公司《股东会议事规则》中的内容进行相应修订，全文详见2025年4月26日指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等文件，对《董事会审计委员会实施细则》进行修订，全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价（2025年修订）》等文件要求，结合公司实际情况和已出台的相关管理制度制定《舆情管理制度》。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有资金进行证券投资与理财的议案》。
同意公司及子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过（含）8亿元人民币的自有资金进行证券投资与理财，在上述余额内，资金可滚动使用。授权公司董事长在不超过上述余额内行使投资决策及合同审批权限。
具体内容详见2025年4月26日证券时报和指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参
数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司2024年12月31日投资性房地产的公允价值作出如下合理判断：
单位：元
| 区域 | 地点 | 评估价值 |
| 福州 | 鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场 | 76,024,800.00 |
| 福州 | 马尾区江滨东大道办公楼、车位 | 36,466,400.00 |
| 厦门 | 厦门商业资产 | 104,000,800.00 |
| 厦门 | 厦门软件园办公楼 | 42,748,600.00 |
| 评估价值合计 | 259,240,600.00 | |
本期投资性房地产增加1,905,200元；其中确认公允价值变动-8,828,300元，固定资产转入投资性房地产15,652,700元，投资性房地产转出至固定资产4,919,200元。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该内部控制评价报告已经公司监事会审议通过，相关公告详见2025年4月26日指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《国脉科技2024年度社会责任报告》。
《国脉科技2024年度社会责任报告》全文详见2025年4月26日指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。同意公司向银行申请不超过10亿元人民币综合授信额度。在上述权限范围内，授权公司总经理根据公司实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。
十七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司依据修订的《董事、高级管理人员薪酬制度》发放了2024年度高级管理人员薪酬，具体薪酬情况详见公司2024年年度报告全文“第四节 公司治理”之“五、3.董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关部分。
陈学华先生、张文斌先生为公司高级管理人员，属于关联董事，回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈2024年度证券投资情况的专项说明〉的议案》。
《2024年度证券投资情况的专项说明》全文详见2025年4月26日指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司与国脉集团2025年度日常关联交易预计的议案》。
为满足公司及子公司福州理工学院（以下简称“理工学院”）物业、安保、绿化、餐饮、图书采购等服务需求，经前期询价及综合评估，同意由福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）为上述业务的服务提供商，定价不高于市场同类价格。同时为提升公司及子公司现有办公楼的综合使用率，结合国脉集团发展需要，同意向国脉集团出租公司及子公司的办公楼，单位面积租金按不低于周边市场水平或其他非关联租户租金标准定价（可根据租赁市场行情变化，经双方协商后进行变更）。
授权公司总经理在合同总额不超过人民币5,000万元的额度内审批相关事宜。
关联董事陈维先生回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
上述事项已经由公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，相关公告同时刊载于2025年4月26日《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》。
同意公司于2025年5月30日（星期五）召开2024年度股东会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公告详见2025年4月26日指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2025年4月26日