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恒丰纸业:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2025-04-26

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司:牡丹江恒丰纸业股份有限公司上市地点:上海证券交易所股票简称:恒丰纸业股票代码:

600356

信息披露义务人一:四川福华竹浆纸业集团有限公司住所/通讯地址:成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道西段515号

信息披露义务人二:张华住所/通讯地址:成都市高新区盛和三路81号**栋**单元**楼**号权益变动性质:增加(以资产认购上市公司发行股份)

签署日期:2025年4月

信息义务披露人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“恒丰纸业”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒丰纸业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序,包括但不限于:1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过;2、本次交易尚需经国资有权机构审核批准;

3、本次交易尚需取得上交所审核通过;4、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定。

目录信息义务披露人声明

...... 1第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 4

(一)信息披露义务人一:竹浆纸业 ...... 4

(二)信息披露义务人二:张华 ...... 5

(三)信息披露义务人之间的关系 ...... 5

(四)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第三节本次权益变动目的 ...... 6

一、本次权益变动目的 ...... 6

二、信息披露义务人未来

个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划 ...... 6

第四节本次权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 7

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 ...... 7

(一)基本情况 ...... 7

(二)支付条件和方式 ...... 9

三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况 ...... 10

(一)本次交易已履行的审批程序 ...... 10

(二)本次交易尚需履行的审批程序 ...... 10

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 10

五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况......11

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 11

七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ...... 11

(一)基本情况 ...... 11

(二)最近两年一期经审计的财务数据 ...... 12

(一)合并资产负债表主要数据 ...... 12

(二)合并利润表主要数据 ...... 12

(三)合并现金流量表主要数据 ...... 12

(四)主要财务指标 ...... 12

(三)资产评估情况 ...... 13

第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 14

第六节其他重大事项 ...... 15

信息披露义务人一声明 ...... 16

信息披露义务人二声明 ...... 17

第七节备查文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、备查文件置备地点 ...... 18

第一节释义本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下特定含义:

本报告书、报告书《牡丹江恒丰纸业股份有限公司简式权益变动报告书》
恒丰纸业、上市公司牡丹江恒丰纸业股份有限公司
信息披露义务人一、竹浆纸业四川福华竹浆纸业集团有限公司
信息披露义务人二、张华张华
锦丰纸业、标的公司四川锦丰纸业股份有限公司
福华作物四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
江山股份南通江山农药化工股份有限公司
标的资产锦丰纸业100%股权
本次权益变动、本次交易恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权
交易对方竹浆纸业、张华
发行股份购买资产协议恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产协议之补充协议恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
安永评估安永资产评估(上海)有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

(一)信息披露义务人一:竹浆纸业

1、基本情况

公司名称四川福华竹浆纸业集团有限公司
统一社会信用代码91510115080616154G
注册地址成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道西段515号
法定代表人吴晓龙
注册资本46,951.44万元
公司类型其他有限责任公司
经营范围一般项目:纸制品销售;纸制品制造;纸浆销售;五金产品批发;建筑材料销售;石灰和石膏销售;制浆和造纸专用设备销售;货物进出口;技术进出口;煤炭及制品销售;环境保护专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限2013年10年16日至无固定期限

2、股权结构

序号股东名称/姓名出资额(万元)出资方式出资比例
1四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司44,951.44货币95.7403%
2张华2,000.00货币4.2597%
合计46,951.44-100.00%

、董事及主要负责人情况

序号姓名性别长期居住地是否取得其他国家或地区居留权在竹浆纸业任职
1张华中国新加坡、中国香港居留权董事长
2吴晓龙中国董事、总经理
3王蕾中国新加坡、中国香港居留权董事
4李晓鸿中国董事
5叶洪林中国董事

(二)信息披露义务人二:张华

姓名张华
性别
身份证号5111111965********
通讯地址成都市高新区盛和三路81号**栋**单元**楼**号
长期居住地中国
是否取得其他国家或地区的居留权中国国籍,拥有新加坡、中国香港永久居留权

(三)信息披露义务人之间的关系张华持有竹浆纸业控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司

99.00%的股权,进而实际控制竹浆纸业,张华与竹浆纸业构成一致行动人关系。

(四)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日,信息披露义务人二张华控制的福华作物持有境内上市公司江山股份

5.85%的股份,除此之外,信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的本次权益变动是由于上市公司拟向竹浆纸业、张华以发行股份的方式收购锦丰纸业

100.00%股权所致,竹浆纸业、张华为本次交易的发行对象。本次交易完成后,锦丰纸业将成为上市公司全资子公司,竹浆纸业、张华将成为上市公司合计持股5%以上的股东。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在减持计划。在未来

个月内信息义务披露人将根据证券市场情况及自身资金需求,决定是否增加拥有权益的股份,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。关于本次新增股份的锁定期,竹浆纸业、张华承诺:

1、本公司/本人在本次发行中认购的上市公司股份,自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。

、本次交易结束后,本公司/本人因本次发行取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

、若本公司/本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后,本公司/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前,竹浆纸业、张华未直接或间接持有上市公司股份。本次交易过程中,上市公司拟向竹浆纸业、张华两名交易对方以发行股份的方式收购锦丰纸业100.00%股权。本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份情况如下:

序号股东本次交易前本次交易后
持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
1竹浆纸业--31,065,3759.39
2张华--960,4540.29
合计--32,025,8299.68

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

(一)基本情况

、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买标的资产,所涉及发行股份的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为

1.00元,上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则和发行价格根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票

交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的80%(元/股)
前20个交易日7.516.01
前60个交易日7.035.63
前120个交易日6.715.37

经交易各方商议,本次发行股份的价格为

8.37元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%,且不低于上市公司最近一期经审计(2023年

日)的归属于上市公司股东的每股净资产。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司最近一期经审计(2023年

日)的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:

P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:

P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

3、发行数量

本次交易股份具体发行数量计算公式为:

具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。按照发行股份购买资产的发行价格8.37元/股计算,上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为32,025,829股,占本次发行股份购买资产后公司总股本的9.68%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下:

序号交易对方交易标的交易金额(万元)发行股份数量(股)
1竹浆纸业锦丰纸业97.001%股权26,001.7231,065,375
2张华锦丰纸业2.999%股权803.90960,454
合计-锦丰纸业100%股权26,805.6232,025,829

(二)支付条件和方式根据《发行股份购买资产协议》,公司本次交易以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。《发行股份购买资产协议》及补充协议自下列条件全部成就后即应生效:

)本次交易涉及的国有资产评估结果完成国资有权机构备案;

(2)本次交易经上市公司召开董事会审议通过本次交易相关议案;

(3)本次交易经上市公司股东会审议通过;(

)本次交易经交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案;

(5)本次交易经国资有权机构审核批准;(

)本次交易取得上交所审核通过;

(7)本次交易取得中国证监会作出予以注册决定;

三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况

(一)本次交易已履行的审批程序截至本报告书签署日,本次交易已履行的决策程序及批准包括:

、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意;

2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意;

、本次交易已经交易对方内部决策机构同意,并审议通过本次交易正式方案;

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案;

5、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策程序及批准包括:

、本次交易尚需上市公司股东会审议通过;

2、本次交易尚需经国资有权机构审核批准;

、本次交易尚需取得上交所审核通过;

4、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定;

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,上市公司不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动为上市公司向竹浆纸业、张华发行股份,根据竹浆纸业、张

华在本次交易中出具的承诺,其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自新增股份上市之日起

个月内不得转让。本次交易结束后,竹浆纸业、张华因本次交易以资产认购取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述锁定期的约定。

五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况截至本报告书签署日,信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况本次交易中,上市公司拟向竹浆纸业、张华两名交易对方以发行股份的方式收购锦丰纸业

100.00%股权,本次交易标的资产的交易价格为26,805.62万元。锦丰纸业相关情况如下:

(一)基本情况

公司名称四川锦丰纸业股份有限公司
法定代表人吴晓龙
注册资本6,370万元人民币
统一社会信用代码915101006217039132
企业类型其他股份有限公司(非上市)
注册地址四川温江.成都海峡两岸科技产业开发园
办公地址成都市温江区柳台大道西段515号
成立日期1990-10-25
经营期限1990-10-25至无固定期限
经营范围生产、加工:卷烟纸及卷烟配套用纸,工业用纸,食品包装用纸及特种纸,生活用纸,销售自产产品并提供售后服务;浆纸销售;货物进出口和技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

(二)最近两年一期经审计的财务数据锦丰纸业最近两年一期(2022年度、2023年度以及2024年1-10月)经审计的财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

后方可开展经营活动)。资产负债表项目

资产负债表项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日
资产总计21,510.4523,621.9113,546.30
负债合计14,329.4333,005.9420,682.52
所有者权益7,181.02-9,384.03-7,136.22

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

利润表项目2024年1-10月2023年度2022年度
营业收入8,684.327,282.372,947.66
归属于母公司所有者的净利润221.34-2,247.81-1,778.63

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

现金流量表项目2024年1-10月2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额1,894.36-2,317.66-1,366.51
投资活动产生的现金流量净额1,003.72-8,232.504,460.53
筹资活动产生的现金流量净额-1,362.3910,223.27-2,517.36

(四)主要财务指标

主要财务指标2024年1-10月2023年度2022年度
资产负债率(合并)66.62%139.73%152.68%
流动比率(倍)0.510.270.11
速动比率(倍)0.410.230.05
毛利率22.44%13.92%-4.67%
净利率2.55%-30.87%-60.34%

注:资产负债率=期末总负债/期末总资产;流动比率=期末流动资产/期末流动负债;速动

比率=(期末流动资产-存货)/期末流动负债;毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%净利率=净利润/营业收入*100%

(三)资产评估情况本次交易中,标的资产的评估基准日为2024年10月31日,评估对象为锦丰纸业股东全部权益。

根据安永资产评估(上海)有限公司出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告》(沪安永评报字[2025]第BJ2011号),安永评估以2024年

日为评估基准日,对锦丰纸业100%股权采用了资产基础法、收益法进行评估。最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日,锦丰纸业100%股权的评估情况如下:

1、收益法评估结果

四川锦丰纸业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为21,510.45万元,总负债账面价值为14,329.43万元,归母净资产账面价值为7,181.02万元。收益法的评估值为27,950.00万元,较被评估单位归母净资产账面值评估增值20,768.98万元,增值率

289.22%。

2、资产基础法评估结果

四川锦丰纸业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为21,518.56万元,评估价值为41,122.28万元,增值额为19,603.72万元,增值率为

91.10%;总负债账面价值为14,316.66万元,评估价值为14,316.66万元,无增减值变化;净资产账面价值为7,201.90万元,评估价值为26,805.62万元,增值额为19,603.72万元,增值率为

272.20%。

基于上述评估结果,各方经协商一致同意,标的资产的交易价格确定为26,805.62万元。

第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内,未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人一声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一:四川福华竹浆纸业集团有限公司

法定代表人(吴晓龙):

信息披露义务人二声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二(张华):

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人一的工商营业执照副本复印件、信息披露义务人二的身份证明文件(复印件);

2、信息披露义务人一董事及主要负责人的名单及其身份证明文件(复印件);

、本次交易的《发行股份购买资产协议》;

、本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件被置于恒丰纸业董事会办公室,供投资者查阅。

附表:

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称牡丹江恒丰纸业股份有限公司上市公司所在地黑龙江省牡丹江市
股票简称恒丰纸业股票代码600356
信息披露义务人名称四川福华竹浆纸业集团有限公司信息披露义务人注册地成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道西段515号
张华信息披露义务人通讯地址成都市高新区盛和三路81号**栋**单元**楼**号
拥有权益的股份数量变化增加√减少□不变,但持股人发生变化□有无一致行动人有√无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□否√信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□否√
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:人民币普通股持股数量:0股持股比例:0%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类:人民币普通股变动数量:32,025,829变动比例:9.68%
是否已充分披露资金来源是□否□不适用√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□否□不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是□否□不适用√(如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准是□否□不适用√
是否已得到批准是□否□不适用√

(本页无正文,为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页)

四川福华竹浆纸业集团有限公司

法定代表人(吴晓龙):

日期:

(本页无正文,为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页)

张华:

日期:


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