的说明
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）拟通过发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司2023年度经审计财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 购买资产比例①/② |
| 资产总额 | 23,621.91 | 26,805.62 | 26,805.62 | 316,703.69 | 8.65% |
| 资产净额 | -9,384.03 | 26,805.62 | 257,331.35 | 10.64% | |
| 营业收入 | 7,282.37 | 7,282.37 | 264,808.26 | 2.75% |
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，公司控股股东均为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司，实际控制人均为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有上市公司9.68%股份，超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形、构成关联交易的说明》之签署页）
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
2025年
月
日