牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差
异情况对比说明
2024年11月29日，恒丰纸业披露了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2024年4月25日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
| 重组报告书节节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明；2、补充相关证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 1、补充更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 1、新增本次交易方案调整；2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》更新本次交易具体方案；3、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；4、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排；5、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒投资者重点关注的事项；6、删除待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”；2、补充披露了“交易标的评估风险”、“商誉减值风险”、“生产专卖许可政策变化风险”、“新产品市场开发风险”、“原材料价格波动风险”、“国际贸易环境恶化风险”；3、调整了“本次交易摊薄上市公司即期回报的风险”部分表述。 |
| 第一节本次交易概况 | 1、补充披露了本次交易的具体方案；2、补充披露了本次交易对于上市公司的影响；3、补充披露了本次交易性质；4、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况；5、更新补充披露了交易各方重要承诺；6、补充披露了本次交易的必要性。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 1、补充披露了上市公司的基本情况；2、补充披露了上市公司设立及股本变动情况；3、补充披露了上市公司股本结构及前十大股东情况。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 1、补充披露交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产权控制关系、主要股东情况、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容；补充披露交易对方最近三年的职务及与任职单位的产权关系、控制 |
| 重组报告书节节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 的企业和关联企业基本情况。2、补充披露交易对方之间的关联关系情况、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系。3、补充披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。4、补充披露交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况。5、补充披露交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况。 | |
| 第四节标的公司基本情况 | 1、补充披露了主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况；2、补充完善了标的公司产权控制关系；3、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；4、补充披露了标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况；5、补充披露了标的公司主要经营资质；6、补充完善了标的公司最近两年及一期主要财务数据；7、补充完善了标的公司主营业务情况；8、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；9、补充披露了标的公司债权债务转移情况；10、补充披露了标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理；11、主要经营资质情况。 |
| 第五节本次交易发行股份情况 | 1、补充披露了交易金额及对价支付方式；2、补充披露了发行股份数量。 |
| 第六节标的资产评估作价基本情况 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第七节本次交易的主要合同 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第十节财务会计信息 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第十一节同业竞争和关联交易 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第十二节风险因素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”；2、补充披露了“交易标的评估风险”、“商誉减值风险”、“生产专卖许可政策变化风险”、“新产品市场开发风险”、“原材料价格波动风险”、“固定资产减值风险”、“国际贸易环境恶化风险”；3、调整了“本次交易摊薄上市公司即期回报的风险”部分表述。 |
| 第十三节其他重要事项 | 1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况；2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响；3、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；4、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。 |
| 第十四节对本次交易的结论性意见 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第十五节中介机构及有关经办人员 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 重组报告书节节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 第十六节声明与承诺 | 更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体高级管理人员声明；补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构声明。 |
| 第十七节备查文件 | 本节为重组报告书新增内容。 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）
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