中银国际证券股份有限公司关于本次交易标的资产报告期内业绩真实性的专项核查意见上海证券交易所：
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称
| 公司名称 | 四川锦丰纸业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 吴晓龙 |
| 注册资本 | 6,370万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915101006217039132 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 四川温江.成都海峡两岸科技产业开发园 |
| 办公地址 | 成都市温江区柳台大道西段515号 |
| 成立日期 | 1990-10-25 |
| 经营期限 | 1990-10-25至无固定期限 |
| 经营范围 | 生产、加工：卷烟纸及卷烟配套用纸，工业用纸，食品包装用纸及特种纸，生活用纸，销售自产产品并提供售后服务；浆纸销售；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）主营业务概况
标的公司成立于1990年，是中国卷烟纸市场主要生产商之一，其生产的产品质量达到国家A1级标准，曾占有全国A1级卷烟纸25%市场份额，在同行业中处于领先地位。自2009年开始，因投资建设进程较快、资金周转困难等各方面原因，标的公司经营不及预期。2012年，标的公司申请破产重整，并于2014
年引入竹浆纸业等新投资人实施重整计划。2022年，标的公司寻求与上市公司进行合作，通过托管经营的合作模式引入上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，其自身同时加大对原有产线的投资改造，标的公司生产经营进一步得到改善。
标的公司在卷烟纸领域深耕多年，拥有国内一流的卷烟纸及卷烟配套用纸生产线，目前主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销售。标的公司持有国家烟草专卖局颁发的《烟草专卖生产企业许可证》，稀缺的牌照资源能够有效保障其生产、销售规模的逐步扩大。
（三）标的公司报告期各期利润表主要财务数据情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 8,684.32 | 7,282.37 | 2,947.66 |
| 营业成本 | 6,735.14 | 6,268.70 | 3,085.43 |
| 销售费用 | 15.36 | 7.49 | 35.69 |
| 管理费用 | 1,154.93 | 1,928.36 | 1,179.24 |
| 财务费用 | 712.04 | 1,010.02 | 626.52 |
| 营业利润 | 346.43 | -2,379.76 | -1,739.01 |
| 净利润 | 221.34 | -2,247.81 | -1,778.63 |
二、标的公司销售业绩真实性核查情况
（一）核查的范围
本次核查的范围为标的公司报告期内营业收入真实性、成本费用的完整性。
（二）报告期营业收入核查
独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度。
2、评价标的公司收入确认政策的合理性：
（1）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；
（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、发货单、签收单、银行回单等，核查收入确认是否具备充分单据支持；
（4）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核实收入是否被记录于恰当的会计期间。
、对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况。
4、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序。
、对报告期内标的公司销售收入执行细节测试及穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。
6、对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，分析是否存在异常收入变动情况。
7、通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。
、获取标的公司主要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
（三）报告期营业成本核查独立财务顾问对标的公司采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
1、通过实地查看标的公司仓库及访谈财务、采购等部门相关人员，了解标
的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度。
2、对采购与付款循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据。
3、对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况。
4、对报告期内标的公司采购情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应付账款余额等。
、实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动分析等。
6、检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、入库单、验收单、发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致。
7、对报告期末各类固定资产及存货实施监盘程序并复核标的公司盘点资料，结合账面数据检查固定资产及存货真实性。
8、执行成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后若干天的记录，以确定是否记录在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期结转的情形。
（四）期间费用核查
、期间费用基本情况
报告期内，标的公司的期间费用如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 15.36 | 0.18% | 7.49 | 0.10% | 35.69 | 1.21% |
| 管理费用 | 1,154.93 | 13.30% | 1,928.36 | 26.48% | 1,179.24 | 40.01% |
| 财务费用 | 712.04 | 8.20% | 1,010.02 | 13.87% | 626.52 | 21.25% |
| 合计 | 1,882.33 | 21.68% | 2,945.87 | 40.45% | 1,841.45 | 62.47% |
报告期内，标的公司期间费用分别为1,841.45万元、2,945.87万元和1,882.33万元，占营业收入比例分别为
62.47%、
40.45%和
21.68%。
2、期间费用核查程序
（
）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理。
（
）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理。
（
）查阅合同内部审批流程，检查是否存在已签合同，账面尚未发生费用的情形，检查是否存在未入账的费用。
（4）检查了折旧摊销、薪酬等费用与相关资产负债科目增减变动额的勾稽关系。（
）获取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查相关支持性文件，执行期间费用截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。
四、核查结论经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。
2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于本次交易标的资产报告期内业绩真实性的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
毛慧敏向林
王予志李月
中银国际证券股份有限公司
年月日