证券代码：870204 证券简称：沪江材料 公告编号：2025-007
南京沪江复合材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月25日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月11日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长章育骏先生
6.会议列席人员：监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、审议、表决等程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事池国华因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2024年年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》等相关规定，由董事长代表董事会汇报2024年年度董事会的工作情况，并对公司2025年董事会工作做具体规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》等相关规定，公司总经理对公司2024年年度的生产经营业绩做出具体报告，并对2025年的生产经营做出规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司2024年年度报告》（公告编号：2025-010）及《南京沪江复合材料股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-011）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司2024年年度权益分派预案的公告》（公告编号：2025-009）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年年度决算报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》等相关规定，根据2024年年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了2024年年度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年年度审计报告的议案》
1.议案内容：
字[2025]第ZH10171号《审计报告》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司审计报告及财务报表》（公告编号：2025-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2025年度财务预算方案的议案》
1.议案内容：
公司在总结2024年生产经营实际情况和分析2025年经营形势的基础上，本着谨慎性原则编制了《2025年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于会计师事务所履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会编制了会计师事务所履职情况报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于会计师事务所履职情况的评价报告》（公告编号：2025-019）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制了履行监督职责情况的报告，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-020）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不涉及回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司拟续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-012）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，表决结果：同意
3票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事向董事会提交了2024年度独立董事述职报告。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告（池国华）》（公告编号：2025-015）、《2024年度独立董事述职报告（张宝贵）》（公告编号2025-016）、《2024年度独立董事述职报告（刘笑霞）》（公告编号：2025-017）、《2024年度独立董事述职报告（袁建新已离任）》（公告编号：2025-030）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于董事会对2024年度独立董事独立性情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
《董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项报告》（公告编号：
2025-014）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审计报告》
1.议案内容：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZH10174号《关于南京沪江复合材料股份有限公司经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上（www.bse.cn）披露的《关于南京沪江复合材料股份有限公司经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（公告编号：
2025-027）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，表决结果：同意3 票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
购买安全性高、流动性好的理财产品、定期存款或结构性存款产品，在额度内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-028）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意提交第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2025年度开展外汇衍生产品业务的议案》
1.议案内容：
因公司存在外币结算业务，需要以美元、欧元进行结算。为减少汇率风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司及合并报表范围内子公司拟开展远期、掉期、期权等外汇衍生产品或上述产品的组合，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。用于以上外汇衍生产品业务的金额不超过人民币5,000万元，前述额度可滚动使用。有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权管理层签署上述外汇衍生产品业务相关协议文件及在上述额度范围和业务期限内负责外汇衍生产品业务的具体办理事宜。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司2025年度开展外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：
2025-029）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意提交第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据上市规则等有关规定，公司编制了2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）、《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告核查报告》（公告编号：2025-023）、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京沪江复合材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告鉴证报告》（公告编号:2025-024）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，表决结果：同意3 票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议；本议案已经第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。同意提交第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
1.议案内容：
科技有限公司（以下简称“沪汇包装”）及惠州沪江新材料有限公司（以下简称“惠州沪江”）2025年度申请授信计划，公司预计2025年为沪汇包装及惠州沪江提供担保，担保范围包括但不限于申请授信的融资类担保（含提供反担保），担保种类包括一般担保、连带责任担保、抵押、质押等，担保额度总计不超过15,000万元。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会根据2024年度履职情况，编制了2024年度履职情况报告，具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-018）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，表决结果：同意3 票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-013）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述内部控制自我评价报告出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZH10172号）（公告编号：2025-026）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，表决结果：同意3 票、反对0票、弃权0票。同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2025年5月28日上午10：00在公司三楼会议室召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《南京沪江复合材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-021）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
南京沪江复合材料股份有限公司
董事会2025年4月25日