证券代码：688167证券简称：炬光科技公告编号：2025-025
西安炬光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票作废及授予价格调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意作废本次激励计划部分限制性股票共计781,410股及对本次激励计划的授予价格进行调整。A类激励对象的授予价格（含预留部分）由99.57元/股调整为99.27元/股，B类激励对象的授予价格（含预留部分）由59.57元/股调整为59.27元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月17日，公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年4月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年4月18日至2023年4月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-048）。
（四）2023年5月4日，公司召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-050）。
（五）2023年5月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立
意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2023年5月5日至2023年5月14日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-057）。
（七）2024年4月25日，公司召开的第三届董事会第三十次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（八）2025年4月24日，公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次限制性股票作废的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：
（一）鉴于本次激励计划激励对象中有16名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票164,920股。
（二）鉴于本次激励计划首次授予及预留授予第二个归属期、剩余预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，公司董事会作废限制性股票614,250股。
（三）鉴于1名激励对象因担任监事不符合激励对象条件，公司董事会作废其已获授但尚未归属的限制性股票2,240股。
综上，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票共计781,410股。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废事项由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次授予价格调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，于2024年5月31日披露了《西安炬光科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-054）。具体方案为：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本90,363,344股，扣除回购专用证券账户中的股份数1,791,000股，以此为基数，拟派发现金红利27,457,426.64元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。因存在差异化分红，调整后公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.3039元/股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2023年限制性股票激励计划A类激励对象调整后的授予价
格（含预留部分）PA=(P
-V)=(99.57-0.3039)≈99.27元/股；B类激励对象调整后的授予价格（含预留部分）PB=(P
-V)=(59.57-0.3039)≈59.27元/股。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、本次作废及调整事项对公司的影响公司本次对2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的作废及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废限制性股票及调整授予价格事项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次作废及限制性股票调整授予价格事项。
六、监事会意见监事会认为：公司董事会本次关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整事项，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法合规，因此，监事会同意本次作废及调整事项。
七、法律意见书的结论性意见北京锦路安生(西安)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整及本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
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