广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”“烽火通信”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对烽火通信2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1490号文核准，公司于2019年12月2日公开发行了3,088.35万张（3,088,350手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额308,835万元。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800.00元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200.00元。
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2019】第ZE10780号验证报告。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）本年度使用金额及年末余额
公司在取得募集资金后，已严格按照相关要求安排使用资金。截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用资金280,081.00万元，2024年度使用募集资金14,027.58万元。截至2024年末，公司募集资金账户余额为848.55万元，用于暂时补充流动资金25,200.00万元，合计余额26,048.55万元，与募集
资金实际余额25,607.72万元差异440.83万元系募集资金累计利息收入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。截至2024年12月31日，公司在募集资金存放、使用、项目实施管理等方面均不存在违反上述规定及制度的情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
2019年12月，公司及子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司、武汉烽火锐拓科技有限公司、南京烽火天地通信科技有限公司、国金证券分别与交通银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行、广发银行股份有限公司武汉光谷支行、招商银行股份有限公司武汉光谷支行、中国光大银行武汉洪山支行、中国建设银行股份有限公司武汉金融港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
2024年12月31日，公司披露了《烽火通信科技股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2024-079），公司因聘请广发证券担任公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，并与广发证券签订了《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐暨承销协议》，国金证券尚未完成的持续督导工作由广发证券承接。公司及子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司、武汉烽火锐拓科技有限公司、南京烽火天地通信科技有限公司、保荐机构广发证券应分别与交通银行武汉东湖新技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行、广发银行股份有限公司武汉光谷支行、招商银行股份有限公司武汉分行、中国建设银行股份有限公司武汉金融港支行重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
经核实，公司签订的三方监管协议，与《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，同时公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：
人民币元)：
| 专户开户银行 | 账号 | 期末余额 |
| 交通银行武汉东湖新技术开发区支行 | 421421088012000324794 | 3,767,546.54 |
| 中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行 | 3202018619200134481 | 530,162.38 |
| 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 | 9550880217144600112 | 2,524,342.07 |
| 中国光大银行武汉洪山支行 | 38370188000286939 | 0注 |
| 中国建设银行股份有限公司武汉金融港支行 | 42050110083500000663 | 190,833.99 |
| 招商银行股份有限公司武汉光谷支行 | 125908747410905 | 1,472,660.32 |
| 合计 | 8,485,545.30 | |
注：因该账户内募集资金使用完毕，2023年6月办理销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据公开发行可转换公司债券预案，本次募集资金用于5G承载网络系统设备研发及产业化项目、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目和信息安全监测预警系统研发及产业化项目5个项目。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，公司于2019年12月使用了募集资金中68,904.28万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金68,904.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具的信会师报字[2019]第ZE10787号《烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，国金证券就募集资金使用情况进行了核查并发表了意见。相关内容详见公司于2019年12月21日公告的《烽火
通信科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-063）。
（三）资金使用情况
截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金280,081.00万元。公司2024年度募集资金实际使用情况详见本报告附件——《募集资金使用情况对照表》。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年12月20日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-064）。
截至2020年12月17日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的20亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知国金证券和保荐代表人。
公司于2020年12月25日召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2020年12月26日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-049）。
截至2021年11月5日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了国金证券及保荐代表人。
公司于2021年11月10日召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过70,000万元（含70,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2021年11月12日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-063）。
截至2022年11月7日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了国金证券及保荐代表人。
公司于2022年11月24日召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过60,000万元（含60,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2022年11月25日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-051）。
截至2023年11月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了国金证券及保荐代表人。
公司于2023年12月6日召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过46,000万元（含46,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2023年12月7日公告的《烽
火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。截至2024年11月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了国金证券及保荐代表人。公司于2024年12月11日召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过2.7亿元（含2.7亿元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2024年12月12日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。
截至2024年12月31日，公司共使用25,200.00万元募集资金用于临时补充流动资金。公司不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助等情况。
（五）闲置募集资金购买理财情况
公司于2019年12月20日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和募集资金使用的前提下，使用不超过30,000万元额度的闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品，投资产品的期限不得超过十二个月。在上述额度内，资金可滚动使用。对此国金证券就使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项审核意见，详情请见2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-065号）。2020年5月8日，公司披露《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期收回的公告》（公告编号：
2020-016），已到期收回全部理财产品，共获得理财收益165.16万元。
2024年度，公司未有闲置募集资金购买理财情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，经鉴证，会计师事务所认为：
公司《2024年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金存放与使用情况。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：烽火通信2024年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用不存在重大违规情形。
附件：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金净额 | 305,688.72 | 本年度投入募集资金总额 | 14,027.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金净额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 280,081.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金净额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 截至期末计划投资金额（2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（3） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)=(3)-(2) | 截至期末投入进度（%）(5)=(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 5G承载网络系统设备研发及产业化项目 | 无 | 100,464.00 | 97,317.72 | 97,317.72 | 0.04 | 96,452.87 | -864.85 | 99.11 | 2021.12 | 4,851.22 | 否注1 | 否 |
| 下一代光通信核心芯片研发及产业化项目 | 无 | 81,203.00 | 81,203.00 | 81,203.00 | 0.19 | 80,622.56 | -580.44 | 99.29 | 2023.12 | -6,418.50 | 否注2 | 否 |
| 烽火锐拓光纤预制棒项目（一期） | 无 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 3,922.93 | 44,509.08 | -5,490.92 | 89.02 | 2025.12 | — | 不适用 | 否 |
| 下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目 | 无 | 38,090.00 | 38,090.00 | 38,090.00 | 1,605.87 | 33,952.27 | -4,137.73 | 89.14 | 2025.12 | — | 不适用 | 否 |
| 信息安全监测预警系统研发及产业化项目 | 无 | 39,078.00 | 39,078.00 | 39,078.00 | 8,498.55 | 24,544.22 | -14,533.78 | 62.81 | 2025.12 | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 308,835.00 | 305,688.72 | 305,688.72 | 14,027.58 | 280,081.00 | -25,607.72 | 91.62 | — | -1,567.28 | 不适用 | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司于2023年12月26日第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）项目”、“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”、“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年12月。前述募投项目延期原因如下：目前全球经济发展环境面临的复杂性、严峻性和不确定性仍然存在，多领域呈现出显著的分化态势，虽然未来行业长期形势向好，但是国内外复杂的形势仍存在较多不确定因素，公司在实施项目过程中相对谨慎。各个募集资金项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受全球公共卫生事件、土地供给因素、政府规划变更、尾款支付等多方面因素影响，部分项目未能在计划时间内达到预定可使用状态，但目前募集资金投资项目的建设工作仍在有序推进中。为了降低募集资金投资风险，实现公司资源的优化配置，根据本次募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况以及外部市场环境发展预期，为了维护公司及股东利益，基于审慎性原则，公司拟将“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”、“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”、“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”的建设期进行调整。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司前期以自有资金投入68,904.28万元，后使用募集资金置换了其中68,904.28万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见本核查意见三、（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见本核查意见三、（五）闲置募集资金购买理财情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”受市场竞争影响，部分产品毛利率未及预期导致项目实现的效益不及预期。注2：“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”产能尚未完全释放，同时公司加大研发投入力度，导致项目实现的效益不及预期。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2024年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆靖 金坤明
广发证券股份有限公司
年 月 日