证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2025-055证券代码：
110081转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司第十二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2025年4月15日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
（三）本次会议于2025年4月25日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张秋红主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
同意《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
同意《2024年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：
票同意、
票反对、
票弃权。
（三）审议通过《2024年年度利润分配方案》经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为-283,301.96万元；截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币-500,235.74万元。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日发布的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：
临2025-057）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《2024年年度报告》及其摘要同意《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2024年年度报告》及其摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《独立董事2024年度述职报告》
同意《独立董事2024年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2024年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
同意《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
同意《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
同意《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司
同日发布的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-059）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于确认公司董事和高级管理人员2024年度薪酬及审议2025年薪酬方案的议案》
同意公司2024年度现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计1,582.82万元人民币（税前）。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 张学政（离任） | 董事长、总裁 | 996.00 |
| 2 | 张秋红 | 董事 | 116.49 |
| 3 | 高岩 | 董事、副总裁 | 171.89 |
| 4 | 商小刚 | 独立董事 | 10.00 |
| 5 | 黄小红 | 独立董事 | 10.00 |
| 6 | 曾海成（离任） | 财务总监 | 116.85 |
| 7 | 高雨 | 董事会秘书 | 161.59 |
| 合计 | 1,582.82 | ||
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
同意公司董事、高级管理人员2025年薪酬方案。2025年公司非独立董事薪酬根据所处行业、地区的薪酬水平，按照公司薪酬管理制度予以制定标准并领取相应薪酬；独立董事2025年津贴标准为
万元(含税)/年；2025年高级管理人员根据其所在公司职务，按照相关薪酬与绩效考核制度领取相应薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，本议案中关于公司董事2024年度薪酬及2025年薪酬方案的内容尚需提交股东大会审议通过。
分项审议的具体情况如下：
、张学政先生2024年度薪酬
表决结果：
票同意、
票反对、
票弃权。关联董事张秋红女士回避表决。
、张秋红女士2024年度薪酬
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张秋红女士回避表决。
3、高岩先生2024年度薪酬表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高岩先生回避表决。
4、商小刚先生2024年度薪酬表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事商小刚先生回避表决。
5、黄小红女士2024年度薪酬表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事黄小红女士回避表决。
6、曾海成先生、高雨女士2024年度薪酬表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、公司董事2025年薪酬方案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
8、公司高级管理人员2025年薪酬方案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《2024年度内部控制评价报告》同意《2024年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2024年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于2025年度担保计划的议案》同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币103亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于2025年度担保计划的公告》（公告编号：临2025-058）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司于2024年计提资产减值准备共计308,132.29万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
临2025-060）。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》同意《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，为控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及子公司根据实际生产经营需要，开展资金额度不超过15.00亿美元或其他等值币种的套期保值业务。《闻泰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日发布的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2025-061）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《2025年第一季度报告》同意《2025年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2025年第一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《确认公司2024年度财务和内控审计费用的议案》同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用人民币450
万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用350万元，内控审计费用100万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东大会审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《舆情管理制度》
同意《舆情管理制度》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《市值管理制度》
同意《市值管理制度》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）募集资金用途，拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并认可相关项目实施主体股权转让事项。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
本议案尚需提交股东大会、债券持有人会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
同意于2025年5月16日（周五）在湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻
泰花园酒店会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-063）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于提请召开2025年第一次债券持有人会议的议案》同意于2025年5月16日（周五）在湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室，以现场记名投票的表决方式召开2025年第一次债券持有人会议。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2025-064）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十六日