华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司变更募集资金用途并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或者“闻泰科技”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规规定，就闻泰科技变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并发表了核查意见，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。
上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。
二、募集资金的使用情况
截至2025年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金拟投入金额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 闻泰无锡智能制造产业园项目 | 21.67 | 10.38 |
| 2 | 闻泰昆明智能制造产业园项目（二期） | 32.00 | 20.24 |
| 3 | 闻泰印度智能制造产业园项目 | 1.27 | 1.28 |
| 4 | 移动智能终端及配件研发中心建设项目 | 3.00 | 2.75 |
| 5 | 闻泰黄石智能制造产业园项目（二期） | 8.00 | 5.79 |
| 6 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 18.00 | 18.00 |
| 7 | 终止闻泰印度智能制造产业园项目后永久补流 | 1.73 | 1.73 |
| 合计 | 85.67 | 60.17 | |
截至2025年3月31日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
60.17亿元，临时补充流动资金的余额为20.00亿元，进行现金管理的余额为6.83亿元，募集资金专户余额为1.63亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。
三、本次变更募集资金用途的情况及原因
（一）拟变更募集资金用途的募集资金投资项目情况
公司本次拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目。原项目总投资为44.67亿元，拟使用募集资金31.67亿元。经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司新增募投项目实施主体并将本项目拟使用募集资金金额由
31.67亿元调减至21.67亿元；后经第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，公司将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金10.38亿元。
公司本次拟终止闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）。原项目总投资为
37.15亿元，拟使用募集资金22.00亿元。经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司将本项目拟使用募集资金金额由22.00亿元调增至
32.00亿元；后经第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，公司将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金20.24亿元。公司拟将移动智能终端及配件研发中心建设项目剩余募集资金永久补充流动资金。移动智能终端及配件研发中心建设项目总投资为3.52亿元，拟使用募集资金3.00亿元，本项目系在西安新建研发中心、已于2024年底建成结项，本项目不直接产生收益。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金2.75亿元。受实体清单事件影响，为最大化保护公司利益，公司已于2025年1月将西安闻泰信息技术有限公司股权对外转让，相关股权转让定价以净资产为基础并将依据后续审计评估结果协商调整。公司本次拟终止闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。本项目系经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过后新增的募投项目。原项目总投资为18.90亿元，拟使用募集资金8.00亿元，原预计2025年9月达到预定可使用状态。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金5.79亿元。
（二）变更原因
2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，被列入的理由是““参与协助中国政府收购对美国及其盟国的国防工业基地至关重要的具有敏感半导体制造能力的实体，目的是将这些实体迁往中国，帮助中国本土化半导体制造生态系统。这种活动违背了美国的国家安全和外交政策利益”。公司被列入实体清单的基本情况如下：
| 名称 | 地址 | 别名 |
| Wingtech Technology Co.,Ltd.闻泰科技股份有限公司 | ? 湖北省黄石经济开发区铁山区汪仁镇新城路东18号 ? 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号 ? 无锡市新吴区长江南路11号 ? 广州高新技术产业开发区科学城神舟路7号 ? 深圳市罗沙路5097号银丰 ? 上海徐汇区平福路188号聚鑫园4栋4-6楼 ? 深圳沿河北路1003号京基东方都会 ? 西安高新区六路42号中清大厦 | WINGTECH |
本次拟变更募集资金用途的多数募投项目的实施地址在实体清单范围内。公司相关合作方“（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体的，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地用于公司运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。该事项尚需提交股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。
（四）对公司的影响
本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环境变化并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议情况
（一）董事会意见
2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议审议通过了“《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动
智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）募集资金用途，拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并认可相关项目实施主体股权转让事项。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
2025年4月25日，公司召开第十二届监事会第四次会议审议通过了“《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）募集资金用途，拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并认可相关项目实施主体股权转让事项。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
相关议案尚需提交公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：
受“实体清单”事件影响，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）存在重大不确定性，公司拟变更上述募投项目的募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案并认可了相关项目实施主体股权转让事项，相关议案尚需
提交至公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议，符合公司生产经营的实际情况。保荐人对上述事项无异议，提请投资人关注相关风险。（以下无正文）
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 辉 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日