中钢天源股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚决持续推进企业改革走深走实，各产业板块发展态势良好，经营质量稳步提升。
中钢天源董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能。全体董事勤勉尽责，审慎决策公司重大相关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，切实履行公司及股东赋予的职责。认真学习执行监管法规，密切关注监管动态，强化责任意识，构筑风险合规防线，保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司高质量可持续发展，现将年度工作情况报告如下：
一、经营情况简述
公司坚持以高质量发展为引领，不断夯实新材料相关产业基础能力，企业运行质量和运营效率稳步提升，各项战略任务落地实施。年度实现营业收入27.10亿，利润总额2.28亿元，归母净利润1.72亿，经营性现金流3.2亿元。
二、董事会主要工作情况
（一）依法合规开展重大事项决策
2024年，公司董事会共召开了8次会议，其中3次现场会议，5次通讯会议，共计审议议案50项，议题涉及定期报告、利润分配方案、重大关联交易、ESG报告等，全部议案获得通过并有效执行。董事会下设专门委员会充分发挥各自专业特长，年度内共召开10次会议并提交有关审查意见，对董事会加强决策科学性、提高决策效率发挥了重要作用。独立董事依法履职，积极主动对公司重大关联交易等事项发表专业意见和独立判断，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会年度召集召开股东大会4次，提交股东大会审议的24项议案全部获得通过并有效执行。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。具体情况如下：
1、董事会会议审议情况
| 会议届次 | 会议方式 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第七届董事会第二十五次会议 | 现场方式 | 2024年4月25日 | 1、2023年度董事会工作报告 2、2023年度总经理工作报告 3、2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 4、2023年度内部控制自我评价报告 5、2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 6、关于2023年度利润分配预案的议案 7、关于2024年度日常关联交易预计的议案 8、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 9、关于独立董事独立性情况评估的专项意见 10、2023年年度报告 11、2024年第一季度报告 12、关于召开2023年度股东大会的通知的议案 |
| 第七届董事会第二十六次（临时）会议 | 通讯方式 | 2024年5月30日 | 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告 |
| 第七届董事会第二十七次（临时）会议 | 通讯方式 | 2024年7月8日 | 1、关于回购注销部分限制性股票的议案 2、关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 4、关于吸收合并全资子公司的议案 |
| 第七届董事会第二十八次会议 | 现场结合通讯方式 | 2024年8月26日 | 1、2024年半年度报告 2、关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案 3、关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案 4、关于与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 5、关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案 6、关于《在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》的议案 7、关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案 8、2024年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告 9、关于制定《全面风险与内部控制管理制度》的议案 10、关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 |
| 第七届董事会第二十九次（临时）会议 | 通讯方式 | 2024年9月27日 | 1、关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案 2、关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案 3、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第一次（临时）会议 | 现场方式 | 2024年10月15日 | 1、关于选举董事长的议案 2、关于选举第八届董事会各专门委员会成员的议案 3、关于聘任高级管理人员的议案 4、关于聘任证券事务代表和内部审计机构负责人的议案 |
| 第八届董事会第二次（临时）会议 | 通讯方式 | 2024年10月25日 | 1、2024年第三季度报告 2、关于2024年前三季度利润分配预案的议案 3、关于续聘2024年度审计机构的议案 4、关于2024年度对外捐赠、赞助预算的议案 5、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 6、关于修订《对外担保管理制度》的议案 7、关于修订《股东大会议事规则》的议案 8、关于修订《董事会议事规则》的议案 9、关于修订《独立董事制度》的议案 10、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 11、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 12、关于修订《董事会提名委员会会议事规则》的议案 13、关于董事会战略发展委员会更名并修订议事规则的议案 14、关于召开2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事会第三次（临时）会议 | 通讯方式 | 2024年12月23日 | 1、关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的议案 2、关于召开2025年第一次临时股东会的议案 |
2、股东大会审议情况
| 会议名称 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 2023年度股东大会 | 2024年5月17日 | 1、2023年度董事会工作报告 2、2023年度监事会工作报告 3、2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 4、2023年度内部控制自我评价报告 5、2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 6、2023年度利润分配预案 |
| 7、关于2024年度日常关联交易预计的议案 8、2023年年度报告 | ||
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年9月13日 | 1、关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案 2、关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案 3、关于与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 4、关于吸收合并全资子公司的议案 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年10月15日 | 1、关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案 1.01选举毛海波先生为公司第八届董事会非独立董事 1.02选举吴刚先生为公司第八届董事会非独立董事 1.03选举张武军先生为公司第八届董事会非独立董事 1.04选举朱立女士为公司第八届董事会非独立董事 1.05选举华绍广先生为公司第八届董事会非独立董事 1.06选举莫磊先生为公司第八届董事会非独立董事 2、关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案 2.01选举林钟高先生为公司第八届董事会独立董事 2.02选举乔利杰先生为公司第八届董事会独立董事 2.03选举刘先松先生为公司第八届董事会独立董事 3、关于监事会换届选举第八届监事会股东代表监事的议案 3.01选举常军先生为公司第八届监事会股东代表监事 3.02选举张志芳女士为公司第八届监事会股东代表监事 |
| 2024年第三次临时年度股东大会 | 2024年11月13日 | 1、关于2024年前三季度利润分配预案的议案 2、关于续聘2024年度审计机构的议案 3、关于2024年对外捐赠、赞助预算的议案 4、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 5、关于修订《对外担保管理制度》的议案 6、关于修订《股东大会议事规则》的议案 7、关于修订《董事会议事规则》的议案 8、关于修订《独立董事制度》的议案 9、关于修订《监事会议事规则》的议案 |
（二）完善公司治理制度体系建设
2024年，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，董事会组织修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度8项，制定《全面风险与内部控制管理制度》及其他制度2项，进一步完善公司治理制度体系建设，优化权责清晰、协调运转高效的法人
治理结构。
（三）深化中长期激励约束机制
2024年，公司持续探索深化市场化激励约束机制，激发核心骨干人员干事创业动力及活力，增强自主创新和价值创造能力。一是落实董事会对经理层成员业绩考核权、薪酬管理权，董事会对经理层年度薪酬进行决策；二是推动中长期激励计划的实施，就公司首期限制性股票激励计划实施经董事会薪酬与考核委员会讨论提交后，董事会认真审议第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等相关议案，确保按照有关法律法规及激励计划方案推动实施、履行程序，引导管理层与核心骨干关注企业发展和个人考核成绩，发挥市场化激励约束作用。
（四）持续完善全面风险管理体系
2024年，在董事会领导下，由公司审计部组织负责风险内控合规事项。董事会定期听取年度内部控制自我评价报告、内部审计工作开展情况、重大事项检查情况等报告，督促持续健全公司风险管理与内控体系。年内经董事会审议制定发布《全面风险与内部控制管理制度》，通过制度制定及落实，提升公司全面风险管理能力。2024年，公司未发生重大风险事件。
（五）完成董事会换届选举
2024年，公司顺利完成董事会换届选举，从性别、年龄段、职业背景等多角度综合选聘董事，打造科学专业的董事队伍。9名第八届董事会成员中，独立董事3名，女性董事1名。兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。董事会成员结构呈现年龄层次平衡、专业背景多元化的特点，融合财务、战略规划、产业赋能、行业技术发展等多维度专业知识，各董事以专业、认真、勤勉的岗位操守履行义务、行使职权。
（六）完善优化董事会专门委员会设置
2024年，公司董事会在下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会基础上，为满足战略发展需要，将董事会下设“战略发展委员会”更名为“战略发展与科技委员会”，优化战略发展委员会职能，进一步完善治理架构，提升环境、社会及治理（ESG）管理水平，保障公司科技创新战略的有效执行。
（七）强化董事会内部信息沟通机制
公司董事会与党委、经理层等治理主体构建了高效顺畅的沟通协调机制，确保了决策与执行的紧密衔接。公司董事会联络群及时传达最新监管政策，向内外部董事及时报告董事会决议执行情况和公司经营管理重大事项。董事会会议召开前，公司及时通过电讯等方式将会议通知及议案相关文件提供董事提前审阅，便于董事充分了解议案信息。在重大事项审议前，提前与外部董事沟通议案具体情况，定期组织现场会议，向董事汇报当期生产经营、内部控制运行、重大专项工作等情况。
（八）做好董事行使职权的履职保障
公司按照董事履职保障工作要求，为公司外部董事履职提供全面、高效的服务保障，年内制定独立董事履职待遇标准，提高独立董事履职待遇，并由公司董事会办公室指定工作人员负责为外部董事提供办公、出行等服务。 2024年，组织外部董事开展1次调研，调研范围覆盖公司重要控股子公司中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司及其下属公司，使外部董事深入了解公司经营状况。2024年，外部董事积极履行职责，均亲自出席公司董事会会议，审议各项议案，列席公司股东大会会议，现场走访调研下属子企业、查阅公司相关文件。
（九）积极组织董事履职培训
2024年，组织董事参加《公司法》“国九条”、安徽上市公司独立董事规范履职培训会、上市公司独立董事培训班（后续培训）等培训；新任职两位独立董事乔利杰、刘先松于2024年12月参加深交所举办的独立董事培训班，并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。通过培训，促进董事不断提升专业水平和履职能力。
（十）加强信息披露与投资者关系管理工作
2024年，公司不断提高信息披露质量，依据信息披露相关规则，在保证信息披露真实、准确、完整、通俗易懂的前提下，增加信息披露的深度和广度，不断提高信息披露内容质量，加深投资者对公司各项举措的理解和认同，合理引导投资者对公司未来发展的预期，全年对外披露含定期报告、临时报告在内的公告合计122份。公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，有效加强内幕信息及知情人管理，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情形。同
时，公司高度重视投资者关系管理工作，组织召开2023年度网上业绩说明会，全年回复互动易平台投资者问答156条，采取线上线下方式接待机构投资者调研三十余次，构建了良性互动的投资者关系，提高与投资者的沟通质量和效率。公司自2022年起，每年度对外发布《环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
（十一）持续现金分红重视投资者回报
公司高度重视投资者回报，加大现金分红力度和节奏。2024年，公司首次实施2024年前三季度利润分配，每10股派发现金人民币0.5元（含税），共计派发现金红利3792.41万元。年内实施完成2023年度利润分配，累计全年派发现金红利1.75亿。2024年度利润分配实施后，2022—2024年度公司三年累计现金分红金额4.06亿，占最近三年平均合并归属于上市公司股东净利润的145.68%，为股东创造切实的价值回报。
（十二）良好资本市场形象
公司董事会运作持续优化提升，在董事会领导下，公司在信息披露、投资者关系管理、社会责任等多个领域取得成效，公司资本市场形象持续向好。公司信息披露连续两年获深圳证券交易所考核“A”级。2024年，公司荣获证券时报“第十五届中国上市公司投资者关系管理天马奖”，证券市场周刊“公司治理奖”“2024年度金曙光奖”，中国证券报“ESG金牛奖百强”“央企五十强”，上海证券报“金质量奖ESG奖”，价值在线“2024年度上市公司ESG价值传递奖”等荣誉。
三、2025年工作展望
2025年是“十四五”规划收官之年，中钢天源董事会将全面深化各项改革任务，持续推动公司治理不断优化提升，持续增强公司核心竞争力，保障公司和全体股东的利益，以更高的治理效能推动公司高质量发展。
（一）聚焦主责主业，稳步提升经营业绩
2025年，公司将在董事会的领导下，聚焦磁性材料、检验检测和金属制品材料核心产业奋勇前进，推动产业数字化、绿色化转型进度，积极整合行业优质资源，加强国际市场开拓，强化产业核心竞争力，增强企业发展动能。
（二）持续加强董事会建设，提升公司治理水平
2025年，公司将扎实做好董事会各项日常工作，召集、召开股东会、董事会，规范运作并高效执行股东会及董事会决议，切实维护中小股东及利益相关者的权益；加强董事会自身建设，深入落实董事会职权，提高董事会决策效率和决
策水平；持续发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，加强事前沟通，加大现场调研深度，为其开展工作提供充分支持。
（三）持续规范信息披露，强化投资者关系管理
2025年，公司将严格按照相关监管要求，真实、准确、完整地履行信息披露义务，强化ESG专项信息披露质量，切实提升公司信息披露的规范性和透明性，并持续加强与投资者的沟通交流，积极传递公司价值，提升资本市场形象和市场影响力。
（四）持续完善风险内控体系，防范重大风险
2025年，公司将持续完善全面风险管理、内部控制及合规管理体系，定期对内部控制及风险管理体系进行评估并不断完善，重点对公司财务内控、规范运作、招标采购、投资并购、关联交易、募集资金使用等情况实施监督，防范重大风险。
中钢天源股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月二十六日