光大证券股份有限公司
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对源飞宠物2024年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1280号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2022年8月向社会公开发行人民币普通股3,410.00万股，发行价格为13.71元。本次发行募集资金总额46,751.10万元，扣除发行费用5,880.23万元，募集资金净额40,870.87万元。上述募集资金已于2022年8月9日汇入公司开设的募集资金专用账户，到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00089号验资报告验证。
（二）2024年度募集资金使用及节余情况
截止2024年12月31日，公司已使用募集资金33,562.36万元，专户余额为8,664.86万元。本公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 46,751.10 |
| 减：发行费用 | 5,880.23 |
| 募集资金净额 | 40,870.87 |
| 减：直接投入募集资金投资项目 | 16,304.98 |
| 减：置换先期投入募投项目自筹资金 | 2,580.58 |
| 减：本报告期永久补充流动资金 | 14,676.80 |
| 加：利息收入扣除手续费净额等 | 1,356.35 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 8,664.86 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
公司开立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并于2022年8月23日分别与中国农业银行股份有限公司平阳县支行、中国建设银行股份有限公司平阳支行、中国银行股份有限公司平阳县支行、中国工商银行股份有限公司苍南支行、宁波银行股份有限公司温州平阳支行以及保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 募集资金存管银行 | 银行帐号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行股份有限公司平阳水头支行 | 19250901040036960 | 4,525.83 | 正常使用 |
| 中国建设银行股份有限公司平阳水头支行 | 33050162716609988888 | - | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司温州平阳水头支行 | 390981463817 | - | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司苍南支行 | 1203284029299888825 | - | 已销户 |
| 宁波银行股份有限公司温州平阳支行 | 76110122000145719 | 4,139.03（注） | 正常使用 |
| 合 计 | - | 8,664.86 | - |
注：其中包括公司在该账户下购买的大额存单2,000万元，起始日期2024年9月11日，终止日期2025年3月11日。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
公司2024年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年10月26日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计人民币2,580.58万元；同意公司以募集资金置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计人民币364.61万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过40,000万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。本事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
2023年9月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过30,000万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
2024年9月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过25,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的余额为8,664.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 存放银行 | 类型 | 金额 | 期限 |
| 中国农业银行股份有限公司平阳县支行 | 协定存款 | 4,525.83 | 活期 |
| 宁波银行股份有限公司温州平阳支行 | 协定存款 | 2,139.03 | 活期 |
| 宁波银行股份有限公司温州平阳支行 | 大额存单 | 2,000.00 | 2024年9月11日-2025年3月11日 |
| 合计 | - | 8,664.86 | - |
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，除“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”披露的终止项目以外，公司不存在其他募集资金投资项目结项或终止，出现节余募集资金情况。
（七）超募资金的金额、用途及使用进展情况
报告期内，公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中或进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年8月15日分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，于2024年9月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止募投项目“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”和“营销运营中心建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。具体情况详见公司于2024年8月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募投项目延期、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）。报告期内，公司根据上述决议，已将“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”剩余募集资金7,402.97万元及“营销运营中心建设项目”剩余募集资金6,571.64万元以及募集资金专户滋生的利息收益等702.19万元，共计14,676.80万元募集资金永久补充流动资金，并办理了募集资金专用账户注销手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、其他
公司于2025年4月24日分别召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的议案》。经公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在宠物行业的深入布局，公司拟变更原募投项目“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”为新募投项目“2.2万吨宠物干粮项目”，暂时调整该项目闲置场地用途；拟调整募投项目“研发中心建设项目”内部投资结构，在项目实施主体和募投资金投资用途不变的情况下缩减投资规模，并计划将该项目缩减金额用于永久补充流动资金。本次变更部分募投项目用途不构成关联交易。本事项尚
需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的公告》（公告编号：
2025-012）。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对源飞宠物董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了源飞宠物2024年度募集资金的存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 40,870.87 | 本年度投入募集资金总额 | 18,288.88 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 14,676.80（注1） | 已累计投入募集资金总额 | 33,562.36 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,676.80 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.91% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度 （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目 | 否 | 17,127.26 | 17,127.26 | 3,130.55 | 13,081.87 | 76.38% | 2025年12月31日 | / | / | 是 |
| 源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目 | 是 | 7,402.97 | - | - | - | - | 已终止 | / | / | 是 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 4,769.00 | 4,769.00 | 481.53 | 784.36 | 16.45% | 2025年08月17日 | / | / | 否 |
| 营销运营中心建设项目 | 是 | 6,571.64 | - | - | - | - | 已终止 | / | / | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,019.33 | 100.39% | / | / | / | 否 |
| 永久补充流动资金 | / | - | 13,974.61 | 14,676.80 | 14,676.80 | 105.02%（注2） | / | / | / | / |
| 承诺投资项目小计 | 40,870.87 | 40,870.87 | 18,288.88 | 33,562.36 | 82.12% | / | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 | 1、公司于2023年7月6日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，部分募投项目“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”预定可使用状态时间由2023年8月17日调整至2024年8月17日。 | |||||||||
| 具体项目） | 2、公司于2024年8月15日分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2024年9月2日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”达到预期可使用状态日期由2024年8月17日延期至2025年12月31日；终止募投项目“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”和“营销运营中心建设项目”，并将剩余募集资金14,676.80万元（含银行存款利息收入）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。 3、公司剩余募投项目正处于建设阶段，尚无法计算项目效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、公司于2024年8月15日分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，2024年9月2日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”和“营销运营中心建设项目”，并将剩余募集资金14,676.80万元（含银行存款利息收入）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。具体内容详见公司于2024年8月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）。 2、由于“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”规划时间距离募集资金到位时间间隔较长，从制定计划到最后的执行期间，国家产业政策、市场需求、技术环境等发生了变化，导致原计划的募投项目不再适合继续投产。公司于2025年4月24日分别召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的议案》。经公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在宠物行业的深入布局，公司拟变更原募投项目“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”为新募投项目“2.2万吨宠物干粮项目”，暂时调整该项目闲置场地用途；拟调整募投项目“研发中心建设项目”内部投资结构，在项目实施主体和募投资金投资用途不变的情况下缩减投资规模，并计划将该项目缩减金额用于永久补充流动资金。本次变更部分募投项目用途不构成关联交易。本事项尚需提交公司股东大会审议。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年10月26日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计人民币2,580.58万元；同意公司以募集资金置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计人民币364.61万元。截止报告期末，公司已使用募集资金置换完成上述预先投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金 管理情况 | 2022年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过40,000万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。本事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。 2023年9月22日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过30,000万元人民币的部分闲置募集资 |
| 金进行现金管理。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 2024年9月20日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过25,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可以循环使用。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期内，除“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”披露的终止项目以外，公司不存在其他募集资金投资项目结项或终止，出现结余募集资金情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金8,664.86万元，包含利息收入等，全部存放于募集资金专户中或进行现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：该表格合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系是以万元为单位且四舍五入造成。注1：数据包含利息收入702.19万元。注2：投资进度超过100%主要系投入金额包含募集资金专户滋生的利息收益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目 | 7,402.97 | 7,771.82 | 7,771.82 | 104.98% | / | / | / | 否 |
| 永久补充流动资金 | 营销运营中心建设项目 | 6,571.64 | 6,904.97 | 6,904.97 | 105.07% | / | / | / | 否 |
| 合计 | 13,974.61 | 14,676.80 | 14,676.80 | 105.02%（注） | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 一、变更原因 1、“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”终止的主要原因 由于公司产品主要销往北美，受国际贸易政策变化的影响，公司主要产品被列入美国加征关税名单，为了保障公司的持续盈利能力，公司部分生产能力转移至柬埔寨，在柬埔寨投资建设了两个生产基地。柬埔寨生产基地不受美国向中国制造产品加征关税的影响，能有效降低公司的生产成本。为更加灵活地应对地缘政治变化及产业政策调整，降低国际贸易格局变化可能带来的潜在不利影响，提升整体的抗风险能力和供应链稳定性，公司将持续扩大在东南亚的布局，进一步提升海外基地的产能。在这样的背景下，公司继续在温州市平阳县的工厂实施此项目建设，可能面临投资项目实施后新增产能难以消化、投资回报不达预期的风险。因此公司决定终止“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”并将相关剩余募集资金用于永久补充流动资金。 2、“营销运营中心建设项目”终止的主要原因 “营销运营中心建设项目”由于决策备案时间较早，项目实施地为温州市平阳县。近年来，随着国内宠物行业的发展，公司逐步加快开拓国内市场，考虑到配置相关业务模块人才和贴近目标群体的需要，公司已在杭州逐步搭建新的国内市场团队，将国内销售和打造自有品牌的重心转移至杭州；其次，由于宠物行业正处于不断发展变化中，公司需要随之而动态调整营销策略，原项目未充分考虑当下新兴渠道和营销方式对行业发展的巨大推动力。 综上，为切实提高募集资金使用效率，公司经审慎考虑，拟终止上述两个项目的实施，并将上述项目终止后的剩余募集资金14,676.80万元（含银行存款利息收入）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。 二、决策程序及信息披露情况 | ||||||||
| 公司于2024年8月15日分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，2024年9月2日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详见2024年8月17日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目延期、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：投资进度超过100%主要系投入金额包含募集资金专户滋生的利息收益。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕雪岩 | 马 璨 |
光大证券股份有限公司
2025年 4 月25 日