光大证券股份有限公司
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整
部分募投项目闲置场地用途的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对源飞宠物变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金投资项目情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280号），并经深圳证券交易所同意，公司于2022年8月向社会公开发行人民币普通股3,410万股，每股发行价格为13.71元，募集资金总额为467,511,000.00元；减除发行费用人民币58,802,300.00元后，募集资金净额为408,708,700.00元。上述募集资金已于2022年8月9日汇入公司开设的募集资金专用账户，到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天衡验字（2022）00089号《验资报告》。
公司对募集资金的存放和使用进行采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2024年12月31日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目 | 17,127.26 | 17,127.26 | 13,081.87 | 76.38% | 2025年12月31日 |
| 源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目 | 7,402.97 | - | - | - | 已终止 |
| 研发中心建设项目 | 4,769.00 | 4,769.00 | 784.36 | 16.45% | 2025年08月17日 |
| 营销运营中心建设项目 | 6,571.64 | - | - | - | 已终止 |
| 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,019.33 | 100.39% | - |
| 永久补充流动资金 | - | 13,974.61 | 14,676.80 | 105.02% | - |
| 合计 | 40,870.87 | 40,870.87 | 33,562.36 | 82.12% | - |
注：该表格合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系是以万元为单位且四舍五入造成。
公司于2024年8月15日分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议《关于部分募投项目延期、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2024年9月2日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”达到预期可使用状态日期由2024年8月17日延期至2025年12月31日；终止募投项目“源飞宠物生产技术及智能仓储技改项目”和“营销运营中心建设项目”，并将剩余募集资金14,676.80万元（含银行存款利息收入）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。具体内容详见公司于2024年8月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）。
二、本次部分募投项目变更及调整情况
经公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在宠物行业的深入布局，公司拟变更原募投项目“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”为新募投项目“2.2万吨宠物干粮项目”，暂时调整该项目闲置场地用途；拟调整募投项目“研发中心建设项目”内部投资结构，在项目实施主体和募投资金投资用途不变的情况下缩减投资规模，并计
划将该项目缩减金额用于永久补充流动资金。具体情况如下：
（一）变更部分募投项目用途
| 募投项目名称 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目 | 项目名称 | 年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目 | 2.2万吨宠物干粮项目 |
| 项目内容 | 拟购置位于宠物小镇的33.3亩土地，通过购建现代化工厂，购置生产所需的先进自动化、智能化设备，同时利用先进的研发设备、生产设备、检测设备提升公司在相关产品方面的生产和质检能力，以扩大公司生产能力，进一步提升产品质量，增强公司的市场竞争力和占有率，为满足日益增长的市场订单需求奠定坚实基础。 | 拟建设和完善新的宠物干粮产品生产线，并购置生产所需的先进自动化、智能化生产检测设备，提升生产和质检能力，进一步提升产品质量，增强公司的市场竞争力和占有率，为满足日益变化的市场需求奠定坚实基础。 |
（二）调整部分募投项目内部投资结构
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 项目类别 | 调整前 | 调整后 |
| 年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目 | 1 | 建设投资 | 14,704.18 | 15,632.47 |
| 2 | 预备费 | 441.13 | 676.15 | |
| 3 | 铺地流动资金 | 1,981.96 | 1,523.83 | |
| 4 | 项目总投资 | 17,127.26 | 17,156.30 | |
| 研发中心建设项目 | 1 | 建设投资 | 2,072.00 | 3,346.20 |
| 2 | 研发费用 | 2,697.00 | 1,040.00 | |
| 3 | 项目总投资 | 4,769.00 | 4,386.20 |
由于投资总额减少，本次调整后相关项目调减的募集资金584.19万元（含银行存款利息收入，具体金额以实际结转时募投项目专户资金余额为准），包含本次调减的募集资金382.80万元及利息收入201.39万元，将用于永久补充流动资金。公司将严格遵守募集资金管理及使用的相关规定，履行相应审批程序并及时进行信息披露。
（三）暂时调整部分募投项目闲置场地用途
若公司原募投项目“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项
目”变更为新募投项目“2.2万吨宠物干粮项目”。考虑到相关业务产能释放需要一定时间，以及公司对募投项目生产布局的不断优化，使得部分募投项目场地出现一定的暂时性闲置。因此公司计划在满足生产需求的情况下，将小部分闲置场地暂时对外出租，待未来公司相关业务产能释放需要扩大生产场地时再行收回，以提高单位场地的使用效率和公司整体资产收益率。
三、本次部分募投项目变更及调整原因
（一）年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目
1、募投项目市场环境变化
由于“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”规划时间距离募集资金到位时间间隔较长，从制定计划到最后的执行期间，国家产业政策、市场需求、技术环境等发生了变化，导致原计划的募投项目不再适合继续投产。市场需求的变化导致原计划的募投项目中产品的经济效益不再显著，公司及时调整募集资金的使用方向，将资金投向契合公司发展战略的宠物干粮方向。原项目投入资金主要用于建设厂房，可灵活切换至新项目，不会造成原项目的闲置。
2、募投项目建设条件变化
“年产咬胶3,000吨、宠物牵引用具2,500万条产能提升项目”在实际实施过程中由于场地因素影响导致场地建设投资金额和前期规划有一定差别，因此项目需要进行一定的调整和改变。同时，公司目前的生产基地总体产能利用率较高，部分品类产能趋于饱和，公司亟需新增生产线，提升宠物干粮产能满足快速增长的市场需求。
经调整后，本项目将合理构建空间布局，集中生产管理，对公司现有生产条件的全面改造，引入更多的先进制造设备融入到原有的生产能力当中，实现宠物干粮等产品的产量和质量提升。
（二）研发中心建设项目
本次项目调整的原因在于募投项目建设条件变化。“研发中心建设项目”在实际实施过程中由于场地因素影响导致场地建设投资金额和前期规划有一定差别，因此项目需要进行一定的调整和改变。研发设备方面，因技术迭代及市场环境变化，原规划的研发设备选型方案需进行必要调整，变更已通过技术论证及内部审批，总投资可控，不影响核心目标及进度。
为拓宽市场布局，提升市占率，本项目针对市场需求，更改原研发方向，精准对接消费者的理念变化，有效拓展业务版图，提升自身在市场的竞争力，实现可持续发展的长远目标。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：2.2万吨宠物干粮项目
2、项目实施主体：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
3、项目拟投资总金额：17,156.30万元
4、项目建设周期：3年
5、项目建设地点：温州市平阳县水头镇
6、项目建设内容：建设新的宠物干粮产品生产线，并购置生产所需的先进自动化、智能化生产检测设备
7、项目投资计划：本项目总投资额为17,156.30万元，在原投资额17,127.26万元的基础上增加29.04万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目资金 |
| 1 | 建设投资 | 15,632.47 |
| 1.1 | 工程费用 | 13,523.02 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 10,405.70 |
| 1.1.2 | 软硬件设备购置费 | 3,117.32 |
| 序号 | 项目 | 项目资金 |
| 1.2 | 安装费 | 91.63 |
| 1.3 | 工程建设其它费用 | 1,341.67 |
| 1.4 | 预备费 | 676.15 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,523.83 |
| 3 | 项目总投资 | 17,156.30 |
（二）项目可行性分析
1、顺应市场趋势，把握行业机遇
中国宠物食品市场迅猛发展，加之国产替代的风潮以及本土品牌的崛起，使得中国消费者尤其是年轻消费者不再受“国产不如进口”的刻板印象的影响，更重视产品品质，对本土品牌的认同度大幅提升。国内宠物食品市场正处于本土企业有望赶超国际企业成为市场主导的历史节点。近些年，鉴于国际市场的多变性和不可控性，公司在积极拓展和保证出口业务基本盘的同时，本项目将提高产品生产质量，支持公司业务规模的扩张，进一步开拓国内市场，把握市场发展的历史机遇，并加强自有品牌的投入，提高自有品牌产品的销售收入，扩大市场份额，打造国内外一流品牌，这既符合公司未来发展战略，也可有效提高公司的抗风险能力。
2、优化产品结构，打造新型产品
公司目前主营产品主要为宠物零食及宠物用品的生产、销售。本项目通过升级宠物干粮生产线，将丰富公司的产品结构，扩充公司产品品类，为公司带来新的利润增长点，促进公司形成多样化的经营优势，从而提升公司在国际、国内宠物食品市场上的品牌竞争力。
随着宠物角色的转换，宠物主也随之改变其对待宠物食品的消费观念，更加关注宠物食品的营养价值和功能性。经过多年的发展，宠物行业市场上各种产品已经百花齐放，公司的多种产品收到了市场好评，但是当前市场仍然存在结构性矛盾，高端宠物食品依赖进口，价格高企且本土化生产不足。本项目推出的各类宠物干粮在保证同等品质的前提下，成本比进口产品价格更加实惠，填补国产高端宠物干粮空白。
3、加强规模优势，降低生产成本
欧美等发达市场宠物食品行业巨头已经实现较大规模化生产，为国内企业提供了借鉴。国外巨头在原材料集中采购方面，具有较高的议价能力，在生产效率及生产成本方面也更具优势。
公司相比于国内同行业企业，具有多年海外经验和优质的产业链上下游资源，先发优势和规模优势明显，但与国外巨头相比仍有差距。本募投项目通过新建生产线发挥潜在产能，提升生产规模，提高原材料集中采购的议价权，降低生产成本。
此外，公司现有产品的销售渠道和管理资源可以最大化发挥优势，更好地消化新增产能，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本，巩固公司的竞争优势。
（三）项目经济效益分析
经综合测算，本项目所得税后内部收益率为16.04%，远高于资金成本或债务利率，因此本项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，提高股东回报。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
新项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、对未来市场趋势的预测等因素做出，项目经济效益基于现有技术基础。该项目投产后，能否顺利消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本项目进行了全面细致的可行性认证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，将存在新增产品而导致的销售风险，募投项目可能无法实现预期效益。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：
1、对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；
2、立足于既有产品及营销网络，以稳健步伐扩张终端营销网络，不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品与服务的市场份额；
3、提升公司的研发设计实力，加快新产品的研发进程。
五、本次部分募投项目变更对公司的影响
公司本次变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途，是根据公司实际情况及经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议意见
2025年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的议案》。董事会认为：本次变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的事项符合公司实际需求，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。本次调整后相关项目调减的募集资金584.19万元（含银行存款利息收入，具体金额以实际结转时募投项目专户资金余额为准）将用于永久补充流动资金。该事项相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害股东合法利益的情形。同意此次变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议意见
2025年4月24日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项
目闲置场地用途的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：源飞宠物变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，公司履行的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
综上，保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕雪岩 | 马璨 |
光大证券股份有限公司
2025年 4 月 25日