证券代码：001222 证券简称：源飞宠物 公告编号：2025-005
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2025年4月24日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事3人，分别为朱晓荣、庄明超、刘长国）。会议由董事长庄明允主持，全体监事、高管及董事会秘书候选人列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-007）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实的履行了股东赋予的各项职责。董事会认为，《2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2024年度的工作情况。
具体内容参阅公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》的部分相关内容。公司独立董事刘长国先生、徐和东先生、涂圣杰先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为2024年度公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润164,280,701.60元，累积未分配利润590,849,754.04元；公司母公司2024年度实现净利润61,992,860.07元，截至2024年12月31日，资本公积498,580,746.27元，盈余公积49,708,291.33元，累计未分配利润348,466,178.00元。
公司结合整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为积极回报股东，与全体股东共享公司经营发展成果，拟定2024年度利润分配方案如下：
拟以公司截至2024年12月31日的总股本190,890,000股扣除回购专户上已回购股份2,509,540股后的股本188,380,460股为基数，每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），现金红利总额约为人民币28,257,069.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事会认为公司严格按照各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度规范运作，使公司内部控制体系得到了有效地执行。未发现公司存在财务报告或非财务报告内部重大缺陷。
保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会认为：2024年度公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
保荐机构光大证券股份有限公司发表了专项核查意见、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2025-009）、《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。独立董事：刘长国先生、徐和东先生、涂圣杰先生2025年津贴标准为人民币6万元/年（税前）。
非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，董事不再另行领取董事津贴。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取高管津贴。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事庄明允、朱晓荣、陈群回避表决。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度财务报告审计和内部控制报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。为保证审计工作的连贯性，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平及本年度审计事项确定审计费用并与其签署相关协议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事徐和东、刘长国、涂圣杰的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司在任独立董事徐和东、刘长国、涂圣杰符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司董事会认为：公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，为增强资金流动性、满足公司日常经营及业务拓展需要，2025年度公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币25,500万元，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，综合授信额度在有效期内可循环使用。综合授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务，具体授信银行、授信额度、授信期限以公司与相关银行签署的协议为准。为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，在额度范围内董事会授权公司财务部具体组织实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-011）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司在不影响公司正常经营资金需求及风险可控的前提下，拟使用合计不超过人民币25,000万元的自有资金购买理财产品，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。本事项自董事会审议通过起12个月有效，单笔理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内签署有关合同，公司财务部负责组织实施和管理。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的议案》
董事会认为：本次变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构
及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的事项符合公司实际需求，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。本次调整后相关项目调减的募集资金584.19万元（含银行存款利息收入，具体金额以实际结转时募投项目专户资金余额为准）将用于永久补充流动资金。该事项相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害股东合法利益的情形。同意此次变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的事项。保荐机构光大证券股份有限公司发表了专项核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2025-013）《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的专项核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更董事会秘书的议案》
本议案已经董事会提名委员会审议通过。董事会于近日收到公司董事会秘书、董事、副总经理陈群先生提交的书面辞职报告。陈群先生因工作变动申请辞去公司董事会秘书职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。由公司董事长庄明允先生提名，并经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任张璇女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）逐项审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
16.1审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将对《公司章程》及部分制度进行修订。提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案等相关事宜。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2025-015）、《公司章程》《公司章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.2审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.3审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.4审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保决策制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.5审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.6审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.7审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.8审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.9审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.10审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.11审议通过《关于修订<货币资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《货币资金管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.12审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《委托理财管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.13审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。
（十七）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-016）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
4、第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
5、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
6、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
7、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度内部控制审计报告》；
8、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》；
9、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
10、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司变更部分募投项目用途、调整部分募投项目内部投资结构及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的专项核查意见》。
特此公告。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会
2025年4月26日