招商证券股份有限公司
关于河南秋乐种业科技股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”），作为河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“秋乐种业”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，对秋乐种业2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2580号”文《关于同意河南秋乐种业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经北京证券交易所同意，公司向不特定合格投资者发行人民币普通股3,304.00万股（每股面值1元），发行价为每股人民币6.00元，募集资金总额198,240,000.00元，扣除各项发行费用22,635,067.41元，募集资金净额为175,604,932.59元。上述募集资金已于2022年11月30日全部到位，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字〔2022〕第16-00008号验资报告予以验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况和结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年度金额 |
| 1、年初募集资金账户初始金额 | 167,728,466.48 |
| 2、募集资金账户增加项 | |
| 理财产品收益及利息收入 | 2,281,806.23 |
| 3、募集资金账户减少项 |
| 手续费 | 999.00 |
| 生物育种研发能力提升项目投入 | 2,642,581.31 |
| 种子加工中心改造项目 | 12,202,651.30 |
| 补充营运资金项目投入 | 8,000,000.00 |
| 4、募集资金账户余额 | 147,164,041.10 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《河南秋乐种业科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2022年5月28日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据管理制度相关要求，公司已与保荐人招商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行于2022年11月28日共同签署了《募集资金三方监管协议》。2023年6月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立甘肃秋乐种业有限公司募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。鉴于募投项目“种子加工中心改造项目”主要实施主体为全资子公司甘肃秋乐种业有限公司，为规范募集资金管理，根据法律法规及公司相关规定，同意子公司设立募集资金专项存储账户并签订募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储、使用和管理。2023年7月19日，公司与甘肃秋乐种业有限公司、招商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张掖甘州支行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金余额为147,164,041.10元，在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 河南秋乐种业科技股份有限公司 | 中国农业银行郑 州科源路分行 | 16035801040011561 | 99,656,979.44 |
| 河南秋乐种业科技股份有限公司 | 中信银行郑州分 行营业部 | 8111101012101566956 | 40,597,036.33 |
| 甘肃秋乐种业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司张掖甘州支行 | 27170101040026973 | 6,910,025.33 |
| 合计 | - | - | 147,164,041.10 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目情况
募集资金实际使用情况表详见本报告附件1。报告期内，公司募投项目可行性不存在重大变化。
（二）募集资金置换情况
2022年12月27日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,613,912.21元置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本事项进行专项审计，并出具大信专审字〔2022〕第16-00078号以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的审核报告。
招商证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，并出具了核查意见。
报告期内，公司未进行募集资金置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 河南秋乐种业科技有限公司 | 银行结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款01701期 | 4,000.00 | 2024年2?1? | 2024年2?29? | 保本浮动收益 | 1.05%-2.61% |
| 河南秋乐种业科技有限公司 | 银行结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款01943期 | 3,000.00 | 2024年3?2? | 2024年3?29? | 保本浮动收益 | 1.05%-2.61% |
| 河南秋乐种业科技有限公司 | 银行结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款02360期 | 3,000.00 | 2024年4?1? | 2024年4?30? | 保本浮动收益 | 1.05%-2.48% |
| 河南秋乐种业科技有限公司 | 银行结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款03327期 | 3,000.00 | 2024年5?23? | 2024年6?24? | 保本浮动收益 | 1.05%-2.45% |
| 河南秋乐种业科技有限公司 | 银行结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款10335期 | 3,000.00 | 2024年7?2? | 2024年7?31? | 保本浮动收益 | 1.05%-2.31% |
| 河南秋乐种业科技有限公司 | 银行结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款04953期 | 3,000.00 | 2024年8?2? | 2024年8?30? | 保本浮动收益 | 1.05%-2.41% |
| 河南秋乐种业科技有限公司 | 银行结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款05443期 | 3,000.00 | 2024年9?4? | 2024年9?30? | 保本浮动收益 | 1.05%-2.40% |
| 河南秋乐种业科技有限公司 | 银行结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款05887期 | 3,000.00 | 2024年10?11? | 2024年11?10? | 保本浮动收益 | 1.05%-2.45% |
| 河南秋乐种业科技有限公司 | 银行结构性存款 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款18736期 | 3,000.00 | 2024年11?15? | 2024年12?15? | 保本浮动收益 | 1.05%-2.26% |
2024年4月17日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000（含本数）万元闲置募集资金购买理财产品，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款或结构性存款等产品，拟投资的期限最长不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。
截至2024年12月31日止，公司实际购买理财产品的余额为0元。本报告期内，理财收益为520,136.99元。不存在质押上述理财产品情况。
招商证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行核查，并出具了核查意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年4月18日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司将“生物育种研发能力提升项目”中部分募集资金2,150.00万元投向“种子加工中心改造项目”，该项目的实施主体为公司全资子公司甘肃秋乐种业有限公司。
公司于2024年12月30日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，于2025年1月16日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，同意公司将“生物育种研发能力提升项目”中部分募集资金2,000万元投向“种子加工中心改造项目”，该项目的实施主体为公司全资子公司甘肃秋乐种业有限公司。
截至2024年12月31日，公司向“种子加工中心改造项目”累计投入募集资金金额为1,466.85万元，详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：秋乐种业2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，以及秋乐种业《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件
：
募集资金实际使用情况对照表
2024年度
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 175,604,932.59 | 本报告期投入募集资金总额 | 22,845,232.61 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 41,500,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 33,817,978.41 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 23.63% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 生物育种研发提升能力项目 | 是 | 126,104,932.59 | 2,642,581.31 | 11,149,491.11 | 8.84% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 种子加工中心改造项目 | 是 | 41,500,000.00 | 12,202,651.30 | 14,668,487.30 | 35.35% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资产 | 否 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 175,604,932.59 | 22,845,232.61 | 33,817,978.41 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 公司于2023年4月18日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司将“生物育种研发能力 提升项目”中部分募集 资金2,150.00万元投向“种子加工中心改造项 目”，该项目的实施主体为公司全资子公司甘肃秋乐种业有限公司。 公司于2024年12月30日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，于2025年1月20日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，同意公司将“生物育 | |||||||
| 种研发能力提升项目”中部分募集资金2,000.00万元投向“种子加工中心改造项 目”，该项目的实施主体为公司全资子公司甘肃秋乐种业有限公司。 | |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2022年12月27日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,613,912.21元置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。截至2022年12月31日，公司以募集资金置换上述自筹资金已实施完成。 报告期内，公司未进行募集资金置换。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度 | 0 |
| 报告期末使用募集资金暂时补流的金额 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度 | 2023年6月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》公司拟使用额度不超过人民币15,000（含本数）万元的闲置募集资金购买理财产品；2024年4月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币15,000（含本数）万元的闲置募集资金进行现金管理。 |
| 报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额 | 0 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 节余募集资金转出的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南秋乐种业科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》签字页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 张燚 | 孙远航 |
招商证券股份有限公司2025年 月 日