深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告尤振专审字[2025]第0055号
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
尤振专审字[2025]第0055号
深圳市皇庭国际企业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际公司”）2024年度的《关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是皇庭国际公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，皇庭国际公司2024年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本审核报告仅供皇庭国际公司2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（本页无正文，为关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告尤振专审字[2025]第0055号签字盖章页）
尤尼泰振青会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 深圳 二〇二五年四月二十四日
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2024年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2024年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
2021年8月3日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会2021年第七次临时会议，审议通过《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）部分基金份额签署<转让协议>的议案》，并于2021年8月4日披露了《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号：2021-38）。
2021年10月26日公司召开了第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议，审议通过了《关于对意发功率增资并签署<增资合同书>的议案》，2021年10月28日披露了《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：
2021-45），将投资收购德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）的方案由直接收购调整为子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资，公司通过皇庭基金增资 5,000 万元从而间接持有意发功率13.3774%的股权。
2022年6月17日召开了第九届董事会二〇二二年第十二次临时会议审议通过《关于拟签署<股权转让协议><一致行动协议>及<履行回购权的协议>的议案》。公司全资子公司皇庭基金与 ZHOU BING、宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波意发微”）、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发产投基金”）签署了《关于德兴市意发功率半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。ZHOU BING 和宁波意发微分别向皇庭基金转让9.67285%和4.76425%股权，转让款总价分别为 5,561 万元
和 2,739 万元。转让后皇庭基金持有意发功率27.8145%的股权。
鉴于 ZHOU BING 与意发产投基金于2019年3月签署了《回购协议》，ZHOU BING 拥有了对意发产投基金所持标的公司股权的回购权利和义务。皇庭基金与 ZHOU BING、意发产投基金、意发功率签署了《履行回购权的协议》，通过签署《履行回购权的协议》，ZHOU BING 将此权利义务转移至皇庭基金。
公司之全资子公司皇庭基金与意发产投基金、德兴产融基金管理有限公司（以下简称“德兴产融”）、杨仲夏签署了《一致行动协议》。意发产投基金、德兴产融和杨仲夏同意将在意发功率股东会和董事会中行使表决权时与皇庭基金保持一致，且该协议在各方持有意发功率任何股权的期间内持续有效。该协议签署后，公司将拥有意发功率 85.5629%的表决权。以上内容详见公司于 2022 年 6月 18 日发布的《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2022-53）。
同时，意发功率五名董事会成员中，公司委派董事占三名，分别为邱善勤先生、史立功先生、吴凯先生，在意发功率董事会中占有多数表决权。
通过上述一系列协议，公司在意发功率股东会层面，拥有有效的股东会表决权达到了 85.5629%；在意发功率董事会层面，在五名董事会成员中可委派三名；在意发功率监事会层面，在三名监事会成员中可委派两名。鉴于此，公司可实现对意发功率的实际控制，意发功率将纳入公司的合并报表范围。
鉴于前述并表事项存在业绩承诺，现将意发功率业绩承诺完成情况说明如下。
二、业绩承诺情况
公司与ZHOU BING（周炳）、淮安意发微企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙））对意发功率业绩承诺如下：
（一）《增资合同》约定：
意发功率2022/2023/2024三年年度税后收入均能达到任一年度经营目标或三年累计税后收入能达到57,000万元或2023年和2024年毛利润总额能达到8,000 万元。
（二）《股权转让协议》约定：
1、意发功率2022/2023/2024三年累计税后收入（税后收入为意发功率现有
产线生产的功率半导体芯片所实现的收入及设计公司的销售收入，且须经具有证券服务业务资格的会计师事务所审计）达到57,000万元（其中2022年、2023年、2024年目标值分别为15,000万元、20,000万元、22,000万元）；
2、2023年和2024毛利润总额（毛利润额为意发功率现有产线生产的功率半导体芯片及设计公司的利润总和）达到8,000万元（其中2023年、2024年目标值分别为3,500万元、4,500万元）。
（三）若不能完成以上业绩承诺，交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：
（1）根据《增资合同》约定，未能完成协议约定的业绩承诺，投资方有权要求回购股权，股权回购价格为投资金额本金5,000万元+以投资金额为基数按年利率8%计算利息的本息之和（利息按投资方投资金额实际到位之日至回购方支付回购款之日的期间计算）；
（2）根据《股权转让协议》约定，未能完成协议约定的业绩承诺，投资方有权要求转让方按照业绩未完成比例，退还最高不超过20%的转让款。
三、业绩实现情况
意发功率2022年和2023年财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于2023年4月27日出具了亚会审字（2023）第 01610054号审计报告，于2024年5月14日出具了亚会审字（2024）第01610112 号审计报告；2024年财务报表业经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2025年4月24日出具了尤振审字[2025]第0267号审计报告。意发功率累计业绩完成情况如下：
| 项目 | 销售收入（经审计） | 毛利润（经审计） |
| 2022年度 | 151,060,480.95 | - |
| 2023年度 | 129,054,888.92 | -15,385,211.31 |
| 2024年度 | 72,672,922.80 | -9,847,042.92 |
| 业绩实现累计数合计 | 352,788,292.67 | -25,232,254.23 |
| 业绩承诺累计数 | 570,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 业绩实现累计数与承诺累计数差异 | 217,211,707.33 | 105,232,254.23 |
意发功率未完成承诺业绩，根据双方签订的协议，公司作为投资方有权要求协议相关方补偿本公司款项如下：
| 项目 | 补偿款确认方式 | 金额 |
| 增资合同约定 | 增资款5000万加上按增资款实际付款日至2024年财务报表确认日的日期，按8%的年利率计算补偿金额 | 63,191,111.11 |
| 股权转让协议约定 | 股权转让款8300万的20%计算补偿金额 | 16,600,000.00 |
| 合计 | 79,791,111.11 |
四、本说明的批准
本说明业经本公司第十届董事会2025年第一次会议、第十届监事会2025年第一次会议于2025年4月24日批准。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2025年4月24日