证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-021
上海鸣志电器股份有限公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
?本次日常关联交易事宜尚需要提交公司股东大会审议。?公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易
遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况公司于2025年4月14日召开第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，全体独立董事同意该议案。
独立董事认为：我们已经详细审阅有关公司的《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自
然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》及相关资料，认为上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、审计委员会审议情况公司于2025年
月
日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，关联委员傅磊女士回避表决，非关联委员一致同意将本议案提交公司董事会审议。
3、董事会审议情况公司于2025年
月
日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云对子议案《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》回避行使表决权。
《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
(二)2024年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况
公司于2025年4月24日第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案》，预计2024年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额9,721万元。2024年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为5,489万元，具体情况如下：
单位：人民币、万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 2024年实际金额 |
| 向关联方采购商品 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 5,665 | 2,849 |
| 常州精锐电机电器有限公司 | 2,033 | 1,429 | |
| 小计 | 7,698 | 4,278 | |
| 向关联方销售商品 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 500 | 182 |
| 小计 | 500 | 182 | |
| 向关联方支付场地租金 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 730 | 418 |
| ImmobiliareItalianaSRL | 66 | 51 | |
| J&CManagementGroupLLC | 121 | 90 | |
| Lintek,LLC | 279 | 265 | |
| 实际控制人及其他实际控制人的关联人 | 98 | 92 | |
| 小计 | 1,294 | 916 | |
| 向关联方收取场地租金 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 2 | 1 |
| 小计 | 2 | 1 | |
| 向关联方支付水电及服务费 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 222 | 102 |
| 小计 | 222 | 102 | |
| 向关联方收取水电及服务费 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 0 | 6 |
| ImmobiliareItalianaSRL | 5 | 4 | |
| 小计 | 5 | 10 | |
| 合计 | 9,721 | 5,489 | |
截至2024年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为5,489万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2024年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的主要原因为公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
(三)2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常生产经营的需要，公司2025年度全年预计发生日常关联交易9,051万元。其中：向关联方采购商品6,987万元，向关联方销售商品
万元，向关联方支付场地租金1,489万元，场地租赁收入2万元，水电费及服务支出168万元，水电费及服务收入
万元。具体情况如下：
单位：人民币、万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年实际金额 | 2025年预计金额 |
| 向关联方采购商品 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 2,849 | 4,954 |
| 常州精锐电机电器有限公司 | 1,429 | 2,033 | |
| 小计 | 4,278 | 6,987 | |
| 向关联方销售商品 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 182 | 400 |
| 小计 | 182 | 400 | |
| 向关联方支付场地租金 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 418 | 780 |
| ImmobiliareItalianaSRL | 51 | 70 | |
| J&CManagementGroupLLC | 90 | 118 | |
| Lintek,LLC | 265 | 351 | |
| 实际控制人及其他实际控制人的关联人 | 92 | 170 | |
| 小计 | 916 | 1,489 | |
| 向关联方收取场地租金 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 1 | 2 |
| 小计 | 1 | 2 | |
| 向关联方支付水电及服务费 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 102 | 168 |
| 小计 | 102 | 168 | |
| 向关联方收取水电及服务费 | 上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司 | 6 | 0 |
| ImmobiliareItalianaSRL | 4 | 5 | |
| 小计 | 10 | 5 | |
| 合计 | 5,489 | 9,051 | |
二、关联关系和主要关联方介绍
(一)主要关联方基本情况和关联关系
1.上海鸣志电工股份有限公司
成立日期：
2000年
月
日注册资本：6,000万元主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有
43.40%股权法定代表人：常建鸣住所：上海市闵行区闵北路
弄1-30号
幢
层7105-3室经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及
零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。上海鸣志电工股份有限公司截至2024年
月
日的经审计的主要财务数据：总资产人民币28,176万元、净资产人民币9,536万元、营业收入人民币24,059万元、净利润人民币
万元。（以上数据未经审计）关联关系：上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志易博智能控制技术有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，MontecaviS.R.L.及其控股子公司。
2.ImmobiliareItalianaSRL
成立日期：2008年7月23日注册资本：1万欧元主要股东：常建鸣持有100%股权住所：意大利莱科市经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。主营业务：房屋租赁ImmobiliareItalianaSRL公司截至2024年
月
日的主要财务数据：
总资产
49.0万欧元、净资产
47.1万欧元、营业收入
7.3
万欧元、净利润
2.2
万欧元（以上数据未经审计）。关联关系：ImmobiliareItalianaSRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与ImmobiliareItalianaSRL构成关联关系。
3.J&CManagementGroupLLC
成立日期：2007年10月9日主要股东：常建鸣持有100%股权住所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易主营业务：房屋租赁
J&CManagementGroupLLC公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产59.6万美元、净资产59.6万美元、营业收入13.2万美元、净利润1.5万美元（以上数据未经审计）。关联关系：J&CManagementGroupLLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&CManagementGroupLLC构成关联关系。
4.Lintek,LLC
成立日期：2010年01月12日主要股东：TEDT.LIN及其近亲属合计持有100%股权住所：美国加利福尼亚州萨拉托加市经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易主营业务：房屋租赁
Lintek,LLC公司截至2024年
月
日的主要财务数据：总资产
294.6万美元、净资产
万美元、营业收入
45.6万美元、净利润
33.2万美元（以上数据未经审计）。关联关系：公司原董事TEDT.LIN因董事会换届，自2024年12月26日起
不再担任公司董事职务，Lintek,LLC是TEDT.LIN控制的美国公司，根据《股票上市规则》第
6.3.3条规定，“在过去
个月内或者相关协议或者安排生效后的
个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此Lintek,LLC仍认定为公司的关联法人。5.常州精锐电机电器有限公司成立日期：2001年10月23日注册资本：
万元主要股东：刘晋良持有90%股权法定代表人：刘晋良住所：武进区潞城街道富民路236号经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。
常州精锐电机电器有限公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1,079万元、净资产人民币917万元、营业收入人民币1,450万元、净利润人民币142万元（以上数据未经审计）。关联关系：公司原董事刘晋平因董事会换届，自2024年
月
日起不再担任公司董事职务，常州精锐电机电器有限公司是刘晋平的兄弟实际控制的中国公司，根据《股票上市规则》第
6.3.3条规定，“在过去
个月内或者相关协议或者安排生效后的
个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此常州精锐电机电器有限公司仍认定为公司的关联法人。6.实际控制人及其他实际控制人的关联人
公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。
(二)关联方履约能力分析
公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。
向关联公司支付办公场地租赁费，支付水电及服务费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
向关联方收取场地租金，收取水电及服务费等，有利于充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。报备文件
1.公司第五届董事会第四次会议决议
2.公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议
3.公司第五届董事会审计委员会第二次会议
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年4月26日