上海鸣志电器股份有限公司
Shanghai MOONS’ Electric Co., LTD.
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2024年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二五年四月二十六日
目录 2024年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料目录
会议资料目录.............................................................................................................................................2会议须知.....................................................................................................................................................3会议议程.....................................................................................................................................................4议案1：关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案.........................................................................5议案1. 附件：2024年度董事会工作报告..........................................................................................6议案2：关于审议<2024年度监事会工作报告>的议案.......................................................................33议案2. 附件：2024年度监事会工作报告........................................................................................34议案3：关于审议<2024年度财务决算报告>的议案...........................................................................38议案4：关于审议<2024年度利润分配方案>的议案...........................................................................41议案5：关于审议<2024年年度报告及其摘要>的议案.......................................................................45议案6：关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案........................................46议案7：关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案........................................47议案8：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案..........48议案9：关于2024年度关联交易确认及2025年度与控股股东及其关联方关联的预计日常关联交
易的议案 ...... 51
议案10：关于2024年度关联交易确认及2025年度与除控股股东及其关联方以外的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案 ...... 56
议案11：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案..........................................................60议案12：关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案..............................................................61附件：2024年度独立董事述职报告（黄苏融）..................................................................................65附件：2024年度独立董事述职报告（鲁晓冬）..................................................................................71附件：2024年度独立董事述职报告（孙峰）......................................................................................77附件：2024年度独立董事述职报告（黄河）......................................................................................83附件：2024年度董事会审计委员会履职情况报告..............................................................................87
会议须知 2024年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会
议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上
海鸣志电器股份有限公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》），
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事
宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
会议议程 2024年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司2024年年度股东大会
会议议程
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案 董事会秘书
关于审议<2024年度监事会工作报告>的议案 监事代表
关于审议<2024年度财务决算报告>的议案 财务总监
关于审议<2024年度利润分配方案>的议案 财务总监
关于审议<2024年年度报告及其摘要>的议案 自行审阅
关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案 自行审阅
关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案 自行审阅
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案
自行审阅
关于2024年度关联交易确认及2025年度与控股股东及其关联方关联的预计日常关联交易的议案
董事会秘书
关于2024年度关联交易确认及2025年度与除控股股东及其关联方以外的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案
董事会秘书
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 自行审阅
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的的议案 自行审阅
二、 独立董事及董事会审计委员会工作情况报告
2024年度独立董事述职报告（黄苏融） 自行审阅
2024年度独立董事述职报告（鲁晓冬） 自行审阅
2024年度独立董事述职报告（孙峰） 自行审阅
2024年度独立董事述职报告（徐宇舟） 自行审阅
2024年度董事会审计委员会履职情况报告 自行审阅
三、 现场股东及其授权代表发言及答疑
四、 对需审议的提案进行投票表决
现场总监票人组织监票小组
现场股东及股东代表投票
五、 统计现场有效表决票
六、 宣布表决结果
七、 宣读股东大会决议
八、 由公司聘请的律师发表见证意见
九、 大会结束
备注
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师会议时间：2025年5月30日 下午14:30会议地址：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）联 系 人：温治中、叶骏超 联系方式：021-52634688
议案1：关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案
各位股东、股东代表：
公司治理结构以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为核心，各权力机构权责明确、各司其职、相互制衡、相互协调、决策科学，公司股东权益特别是中小股东的权益可以得到充分保护。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、关联交易管理、信息披露与内幕信息管控、利益相关者等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。
报告内容详见附件《2024年度董事会工作报告》。
本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司
2025年4月26日
议案1. 附件：2024年度董事会工作报告
一、 公司治理相关情况说明
公司治理结构以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为核心，各权力机构权责明确、各司其职、相互制衡、相互协调、决策科学，公司股东权益特别是中小股东的权益可以得到充分保护。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、关联交易管理、信息披露与内幕信息管控、利益相关方等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。具体情况如下：
1. 关于股东与股东大会
公司依照有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，股东大会均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，重大事项均对中小投资者单独计票，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对会议的召开程序、 审议事项、 出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。同时，公司还开展了以电话、现场交流、投资者关系管理网络平台、网上交流会等多种形式的互动沟通活动，加强与股东的信息交流与沟通。
报告期内公司通过现场投票和网络投票相结合的表决方式共召开了3次股东大会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定的要求。
2. 关于控股股东与上市公司
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。公司的控股股东能够依法规范自己的行为，行使股东权利，并承担相应义务。
报告期内，公司控股股东未发生直接或间接干预上市公司的决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为，未发生占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保的行为。对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。
3. 关于董事与董事会
公司董事会和全体董事严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，切实履行股东大会所赋予的职责，及时对公司发展和经营管理决议进行审议和决策，充分发挥了董事会
的战略决策核心作用。在审议关联交易相关议案时，关联董事严格遵循回避表决制度，确保关联交易的公平性与合理性。报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司依法依规完成了董事会换届工作，成功选举产生了第五届董事会，共9名董事，其中包括独立董事3名，独立董事占比达到全体董事的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会由企业管理、研发、行业专家、财务、法律等多领域专业人士组成，他们均具备扎实的理论教育背景和丰富的企业实战经验，为公司决策提供了多元化的专业支持。报告期内，公司共召开董事会会议8次，各项董事会决议均得到有效落实，股东大会决议也得以切实执行。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略发展委员会四个专门委员会。审计委员会成员均未在上市公司担任高级管理人员，且独立董事占比超过半数，由具备会计专业资格的独立董事担任召集人。提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董事占比过半数并担任召集人。董事会各专门委员会会议定期常态化召开，各专门委员会委员积极履行职责，充分发挥专业咨询作用，为董事会在战略规划制定、决策优化以及风险防范等方面提供有力支持。
报告期内，公司独立董事及专门委员会共召开会议13次，其中审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会3次、战略发展委员会2次、以及独立董事专门会议2次。相关会议重点围绕关联交易、财务会计报告、董事人选提名、管理层年度考核、业绩指标的设定、股权激励项目的实施、年审会计师事务所的聘任、内外部审计工作的监督与评估，以及公司内部控制等关键事项进行了深入地事前审议和研究论证。
报告期内，公司独立董事秉持勤勉尽责与独立客观的原则，积极履行职责，按时出席董事会及其专门委员会会议和股东大会。在参会前，董事们仔细研读会议资料，针对融资担保、资产转让等重大决策事项，提前与公司相关人员进行沟通，及时掌握公司日常经营状况及潜在风险。在董事会上，董事们基于自身专业优势、特长及丰富从业经验，发表独立意见，行使董事职权，为公司重大经营决策提供专业建议，助力公司可持续发展。独立董事的具体履职情况详见公司《2024年度独立董事述职报告》。
4. 关于监事与监事会
报告期内，公司监事会规范运作，全体监事严格依照《公司章程》及《监事会议事规则》的要求行使职权、履行义务。监事会以维护全体股东利益为宗旨，秉持对股东高度负责的态度，认真履行监督职责，对公司财务状况、关联交易以及公司董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行严格监督，保障公司及股东的合法权益。
报告期内，监事会共召开6次会议，对董事和高级管理人员的职务行为、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目投资、监事会换届选举、募集资金使用、股权激励项目实施等关键事项进行了有效监督，确保公司治理规范、决策科学、运营合规。
5. 关联交易管理
公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，全面落实公司《关联交易决策制度》，规范关联交易行为，确保关联交易的公允性与合规性。
报告期内，公司所发生的关联交易定价合理公允，决策流程严谨合规，信息披露准确及时，不存在利益输送行为，未出现损害公司或股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，充分保障了全体股东的合法权益。
6. 信息披露与内幕信息管控
公司严格遵守相关法律法规以及《股票上市规则》等要求，履行上市公司信息披露义务，全方位展示公司透明、规范的运营状况。公司依据法律法规以及《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，建立了完善的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》等制度体系。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，同时接待投资者来访和咨询，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保障所有股东能够平等地获取公司信息，维护全体投资者的合法权益。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员在定期报告的编制及重大事项筹划期间，严格遵守保密义务，未发生任何泄密行为，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。同时，公司信息披露工作规范有序，未因信息披露违规受到监管机构的批评、谴责或处罚。
7. 关于利益相关者
公司高度重视投资者关系管理。报告期，公司共召开3次业绩说明会，积极与投资者沟通交流。公司指定董事会秘书专门负责协调公司与投资者的关系，认真接待股东、投资者及其他特定对象的来访，并及时、准确地回答投资者咨询，确保信息传递的高效与透明。同时，公司秉持负责任的态度，充分尊重并维护客户、供应商、金融机构、员工及其他相关利益者的合法权益。公司与各方保持积极的沟通与交流，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调与平衡。在此基础上，公司积极履行企业公民的社会责任，推动公
司持续健康发展，助力社会共同进步。
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性
的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
公司与控股股东之间保持着必要的资产、人员、财务、机构和业务的独立，具体如下：
资产独立：公司依法独立拥有与生产经营相关的土地、机器设备、专利、商标、软件著作权等主要资产的所有权或使用权，资产产权清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业资产产权界定明确。
人员独立：公司与员工签订劳动合同，建立了独立于控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系。
财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备了专业的财务人员，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其投资的其他企业。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，拥有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
机构独立：公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等管理、监督机构，并制定有相应的议事规则。公司根据业务特征和自身发展需要，设立了技术中心、财务部、销售中心、生产制造部等职能部门，各部门分工明确，独立行使经营管理职权。
业务独立：公司主营业务的研发、生产与销售具备独立完整的业务体系、信息系统及管理系统，拥有从事经营业务所必需的相应资质、许可及授权，能够独立开展业务。公司控股股东、实际控制人支持并配合公司建立独立的生产经营模式，在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面与公司不存在可能损害公司利益的竞争关系，不存在利用控制地位侵占公司商业机会的情况。
三、 股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集并发起了3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议讨论了如下议案并做出决议：
会议届次 召开日期
决议刊登的指定网站的
查询索引
决议刊登的披露日期
会议决议2023年年度股东大会
2024年5月31日
www.sse.com.cn(公告编号:2024-029)
2024年6月1日
审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》等 13项议案
2024年第一次临时股东大会
2024年9月13日
www.sse.com.cn(公告编号:2024-045)
2024年9月14日
审议通过《关于<上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
2024年第二次临时股东大会
2024年12月26日
www.sse.com.cn(公告编号:2024-063)
2024年12月27日
审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事的议案》共5项议案及子议案
说明：报告期内，公司股东大会不存在未审议通过的议案，不存在否决议案的情况。历次股东大会的议案内容及审议情况详见公司在指定网站披露的股东大会会议资料及股东大会决议公告。
四、 董事会召开情况
报告期内，公司董事会召集召开了8次董事会会议，会议均以现场结合通讯方式召开，未发生董事缺席或董事连续两次未亲自参加会议的情形。董事会召开和审议议案的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议第四届董事会第十六次会议
2024年2月5日
审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于向越南子公司增资并建设控制电机及驱动控制产品新增产能项目的议案》共2项议案第四届董事会第十七次会议
2024年3月29日
审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的
议案》共3项议案第四届董事会第十八次会议
2024年4月26日
审议通过《关于审议<2023年度总裁工作报告>的议案》 《关于
审议<2023年度董事会工作报告>的议案》 《关于审议<2023年
度财务决算报告>的议案》等20项议案第四届董事会第十九次会议
2024年5月24日
审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议
案》共1项议案第四届董事会第二十次会议
2024年8月27日
审议通过《关于<上海鸣志电器股份有限公司2024年半年度报告>及
其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司2024年半年度募
集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于<上海鸣志电器
股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》《关
于<上海鸣志电器股份有限公司舆情管理制度>的议案》等8项议案第四届董事会第二十一次会议
2024年10月28日
审议通过《关于审议<鸣志电器2024年第三季度报告>的议案》
第四届董事会第二十二次会议
2024年12月9日
审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选
人提名的议案》《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事
候选人提名的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于部分募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等5
项议案
五、 董事会专门委员会履职情况
1. 董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召集召开了5次会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容
重要意见和建
议
其他履行职责情况2024年1月24日
审议并通过《关于众华会计师事务所<与治理层的沟通函（审计执行前）>的议案》
对相关议案发表了同意意见
2024年4月26日
审议并通过《关于审议<2023年年度报告及其摘要>的议案》《关于审议<2023 年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2023年度利润分配方案>的议案》《关于审议<2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于审议<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于审议<董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》《关于2023 年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易的议案》《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计
出具了董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告，鸣志电器2023年度董事会审计委员会履职情况报告并对其他相关议案发表了同意意见
之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易的议案》《关于审议<鸣志电器2024年第一季度报告>的议案》2024年8月27日
审议并通过《关于<上海鸣志电器股份有限公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司2024年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》
对相关议案发表了同意意见
2024年10月28日
审议并通过《关于审议<鸣志电器2024 年第三季度报告>的议案》
对相关议案发表了同意意见
2024年12月26日
审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
对相关议案发表了同意意见
2. 董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召集召开了3次会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容
重要意见和建
议
其他履行职责情况2024年4月26日
审议并通过《关于审议<2023年度总裁工作报告>的议案》《关于审议<2023年度独立董事述职报告>的议案》
对相关议案发表了同意意见
2024年12月9日
审议并通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
对相关议案发表了同意意见
2024年12月26日
审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》
对相关议案发表了同意意见
3. 董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召集召开了3次会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容
重要意见和建
议
其他履行职责情况2024年4月26日
审议并通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
对相关议案发表了同意意见
2024年8月27日
审议并通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》
对相关议案发表了同意意见
2024年12月9日
审议并通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
对相关议案发表了同意意见
4. 董事会战略发展委员会
报告期内，公司董事会战略发展委员会共召集召开了2次会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容
重要意见和建
议
其他履行职责情况2024年4月26日
审议并通过《关于审议<2023年度总裁工作报告>的议案》《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2023年年度报告及其摘要>的议案》
对相关议案发表了同意意见
2024年8月27日
审议并通过《关于<上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》
对相关议案发表了同意意见
六、 2024年度公司主要经营情况
公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，在高精度控制电机及其驱动控制系统产品领域拥有尖端技术，是全球运动控制领域的先进制造商，中国运动控制领域的领军企业。公司全球化经营，在北美、欧洲、东亚、东南亚的发达国家和地区拥有30余家子公司，为全球各行业的领先客户提供最优秀的运动控制产品和定制化的解决方案。
2024年公司经营发展面临诸多挑战，整体经营业绩呈现一定波动。报告期内，公司全年实现营业收入241,593万元，同比下降4.99%；下半年实现营业收入115,096万元，同比下降了6.94%。2024年电气机械行业整体处于调整阶段，市场竞争加剧，需求增长放缓。报告期内，公司主营业务控制电机及其驱动系统全年实现营业收入195,920万元，较同期减少11,284万元，同比下降了5.45%，下半年实现营业收入91,831万元，同比下降8.1%。国际宏观经济环境方面，全球经济复苏的不确定性增加，国际市场需求的疲软以及贸易环境的复杂性对公司的境外业务造成了一定冲击。报告期内，公司全年实现境外营业收入106,962万元，同比下降10.39%，其中上半年实现营业收入58,405万元，同比下降8.54%，下半年营业收入48,557万元，同比下降了12.5%。公司境内业务仍保持相对稳定，全年实现境内营业收入134,630万元，同比下降0.21%。
公司全年实现归属于上市公司股东的净利润7,791万元，同比下降44.53%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,737万元，同比下降46.45%。其中，下半年实现归属于上市公司股东的净利润3,788万元，同比下降56.54%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,011万元，同比下降60.6%。报告期利润减少主要受两方面影响：一是公司新建项目设计产能未达产，导致单位固定成本分摊增加；二是营业收入同比下降4.99%，规模效应减弱，进一步压缩利润空间。
2024年，公司在成本控制方面继续努力，毛利率基本保持平稳。报告期，公司全年的平均毛利率为37.7%，同比上升0.5个百分点。主营业务控制电机及其驱动系统的平均毛利率为38.8%，同比下降0.6个百分点。
报告期内，公司继续强化应收账款和存货的管理控制，全年经营活动现金流量净额为24,615万元，较同期继续改善，同比增加了4,301万元。现金流状况的稳定对公司维持日常运营和应对潜在风险具有重要意义。
报告期内，公司主要业务分部的经营情况汇总如下：
分产品
营业收入（元人民币）
销量（万台/万套）
营业收入比上年增减（%）
销量比上年增减（%）控制电机及其驱动系统
1,959,196,207.55 2,383.33 -5.45% 4.97%电源与照明系统控制类
179,710,829.07 103.48 10.03% 20.44%设备状态管理系统类
40,430,707.79 0.02 -16.33% -0.89%贸易类产品235,478,102.36 4,977.29 -8.70% 8.95%其他1,109,379.58 - -4.99% -合计2,415,925,226.35 - -4.99% -报告期内公司主要业务分部的经营情况分析
(1) 控制电机及其驱动系统业务相关主要产品线的经营情况
控制电机及其驱动系统业务是公司的核心业务，报告期内公司持续在核心业务研发端投入资源以提高产品线的技术含量，开发高附加值应用领域的新产品/新应用、优化现有的产品结构，降低生产成本。
公司的无刷电机基于公司在控制电机领域的技术储备和产品平台开发打造，在工控自动化，机器人，高端医疗仪器以及生化实验设备，智能驾驶/激光雷达等新兴高附加值应用领域布局。报告期内，公司无刷电机产品线通过优化工装及自动化设备改造提升生产效率，改善产品质量稳定性。其中无刷空心杯产品线年销售规模同比增速超过了30%。报告期内，公司无刷电机业务合计实现营业收入21,951万元，较上年同期增长31%。
公司以成为系统级的运动控制解决方案的提供商为目标，专注于系统级的驱动控制系统。公司通过增强对海外子公司的一体化建设和赋能，发挥海外研发运营机构美国AMP、瑞士T Motion的技术研发优势，强化驱动控制类产品的创新性研发、新产品开发、定制产品开发和产品迭代，不断完善步进系统、步进伺服系统、直流无刷系统、交流伺服系统、空心杯伺服系统、集成式控制系统等平台化产品线。报告期内，公司在高分辨率光电编码器底层技术上取得新的技术突破发布了小尺寸16mm多圈绝对值编码器，适用于微型机器人、医疗设备和便携式仪器等。继MCX运动控制器推出，报告期公司发布了MCA6新一代中型 PLC控制器产品，同期发布的还有可媲美标准IPC的高性能全组态网络型HMI人机交互产品。运动控制类新产品还包括性能进一步升级的M5系列高性能交流输入伺服驱动器、能应对严苛工况环境的工业防护型步进电机、五相步进电机及驱动器等。报告期内，公司驱动控制系统业务全球合计实现营业收入5.51亿元。其中，伺服系统业务同比实现较快速增长，报告期内公司伺服系统业务实现营业收入约23,071万元，较上年增长6.5%。
公司的精密直线传动系统业务专注于打造精密控制电机与丝杠传动一体化设计的模
块化产品，以实现与控制电机及其驱动系统产品配套的高精度直线运动的系统化解决方案。直线电机、线性模组和电动缸产品在电气自动化、机器人、物流仓储自动化、医疗器械和生化实验设备、3C非标自动化、激光设备和太阳能光伏面板自动化生产等领域应用广泛。报告期内，公司精密直线传动系统业务发布了线性全闭环微电缸模组产品，在更高控制精度（± 1um）、全闭环控制、集成手/自一体调节可灵活切换、更高效率高精度、更高节拍运行速度、更集成化设计等方面实现了技术革新和竞品超越。报告期内，公司精密直线传动系统业务实现营业收入7,983万元，其中精密直线传动系统在工业自动化和医疗及生化实验设备应用领域占比超过80%，同比增速约5%。
(2) 控制电机及其驱动系统业务在相关应用领域的经营情况：
公司主营业务重点布局工业自动化、智能汽车、医疗器械和生化分析、机器人等下游应用领域，报告期内公司在相关应用领域的经营情况汇总如下：
控制电机及其驱动系统业务在工业自动化领域同比增长约6.8%。
随着智能制造的推进和工业自动化技术的不断升级，控制电机及其驱动系统在工业自动化领域的需求持续增长。2024年，全球工业自动化市场规模持续攀升，预计达到1996.9亿美元，预计到2029年将增长至3044.3亿美元，期间复合年增长率（CAGR）将达到8.8%。中国作为全球重要的工业自动化市场，2024年市场规模预计增至3531亿元，同比增长约11%。
公司的控制电机及其驱动控制系统广泛应用于3C制造设备、数控机床、智能工厂等工业自动化的多个领域，特别是在高精度、高可靠性设备方面受到客户广泛认可。报告期内，公司凭借多年的技术积累和市场拓展，通过技术迭代和产品升级优化了产品结构，进一步提升了产品性能和市场竞争力。同时，公司积极拓展国内外市场，与多个行业领先企业建立了深度合作关系，推动了业务的增长。报告期内公司控制电机及其驱动系统业务在工业自动化领域同比增长约6.8%。
控制电机及其驱动系统业务在智能汽车及自动驾驶/激光雷达应用领域的营业收入同比增长约35%。
2024年，全球智能汽车市场发展迅猛，其中自动驾驶的关键零部件市场需求显著增长。根据市场研究机构的报告，2024年全球车载激光雷达市场规模同比增长68%，达到
6.92亿美元，中国市场在全球激光雷达市场中占据了92%的份额。
公司凭借深厚的制造功底和先进的产品技术，专注于智能座舱、自动驾驶辅助等智能汽车零部件的研发与生产。报告期内，公司为国内主流整车厂客户批量交付了雷达电机模组、智能座舱电机及车载热管理系统等产品，公司的控制电机及其驱动系统业务在智能汽车及自动驾驶/激光雷达应用领域的营业收入同比增长约35%，充分展现了公司在控制电机模组制造领域的核心竞争力和对市场需求的敏锐洞察力。随着智能驾驶功能需求的持续
攀升以及政策对智能汽车发展的有力推动，智能汽车市场应用有望延续快速增长的良好态势。公司在智能驾驶及汽车电子相关领域已取得显著进展，在后续发展过程中有望继续保持快速增长的势头，凭借自身的技术优势和市场布局，进一步巩固其在行业内的领先地位。
控制电机及其驱动系统业务在机器人应用领域的营业收入同比增长约2.3%。随着人工智能、大数据、物联网等技术融合，机器人行业正向更高效、灵活、智能方向发展。2024年，全球机器人市场规模突破770亿美元，服务机器人占比超50%，人形机器人市场也在增长。市场涵盖工业、服务、特种机器人等，头部企业集中在欧美、日本和中国，这些企业推动技术创新和智能化发展，拓展应用至医疗、物流、农业等领域。在中国，机器人行业快速发展，2024年工业机器人产量约55.6万套，服务机器人产量约1051.9万套，同比均显著增长，人形机器人商业化进程加速，部分企业已开始出货。公司的无刷电机模组、无齿槽空心杯模组、无框和交流伺服电机及驱动与控制系统、精密减速机和精密丝杠传动模组等产品在机器人的各主要运动控制功能模块中广泛适用。报告期内，公司及子公司美国 AMP、美国 LIN、瑞士 T Motion与机器人下游客户广泛开展技术开发合作，通过对现有的运动控制平台化产品资源有效整合，持续开拓在机器人应用领域的新市场。子公司安浦鸣志、鸣志派博思、鸣志常州等也均积极布局于机器人应用领域，积极对接国内机器人产业发展。报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在机器人应用领域的营业收入同比增长约2.3%，其中公司无齿槽空心杯业务在机器人应用领域的增长接近200%。随着新兴技术的持续发展和公司在机器人应用领域的产品和市场布局优势显现，公司机器人应用领域的业务有望实现更快速增长。
控制电机及其驱动系统业务在传统行业应用领域的营业收入同比有所增长。受传统行业市场周期性波动影响，报告期内，公司安防设备、金融设备、3D打印和通讯设备等应用领域业务的营业收入同比分别增长了14%、21%、37%和6%。报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在“工业自动化”、“智能汽车及自动驾驶/激光雷达”、“机器人”及“传统行业” 应用领域的营业收入同比增长合计约1.05亿元。
控制电机及其驱动系统业务在医疗设备和生化实验仪器领域的营业收入同比下降约10%。
医疗和生化实验设备应用是公司控制电机及其驱动系统业务重要下游应用之一。公司的控制电机及运动控制系统产品在医疗和生化实验设备中运用极为广泛，覆盖体外诊断、医疗影像，生命科学及实验室检测分析设备等。公司海外子公司美国AMP、美国LIN、瑞士TMotion与全球顶级医疗器械和生化分析仪器公司长期紧密合作，在全球高端医疗仪器设备应用领域占有重要的市场份额。
2024年，全球医疗设备行业竞争激烈，尤其在高端领域，国内外厂商纷纷加大研发力度，提升产品性能和服务质量，导致市场饱和度增加。同时，医保控费政策推动医疗设备
采购集约化和规范化，限制了高端设备需求。公司市场份额因此受到挤压。根据前瞻产业研究院报告，2024年全球医疗设备市场呈现先降后升趋势，但整体招投标规模仍下降
21.1%。在生化实验仪器领域，全球市场规模增速放缓，国际品牌在高端设备领域占据主
导。报告期内，公司无齿槽空心杯业务在医疗设备和生化实验仪器领域保持了28%的增长，成为该领域新的增长点。
控制电机及其驱动系统业务在太阳能光伏应用领域营业收入同比下降约60%。公司的控制电机及其驱动系统产品在光伏材料生产环节和光伏跟踪支架相关领域拥有完整、灵活、经济高效的解决方案，在国内、外市场均占有重要的市场份额。
2024年，全球光伏行业供需失衡加剧，光伏行业产业链各环节产能不断增加，产能过剩问题集中。国内光伏市场新增装机规模同比增长28%，尤其是工商业分布式光伏增幅显著。然而，中下游组件和系统集成环节面临产能过剩和价格下滑的双重压力，相关设备制造商盈利能力下降，组件价格下滑明显，市场竞争加剧。受此影响，报告期内公司控制电机及其驱动系统业务在光伏设备制造应用领域的营业收入同比下降超过70%。然而，公司控制电机及其驱动系统产品在光伏跟踪支架应用端实现了同比60%的上升，展现了在细分领域的强劲竞争力和市场适应能力。在全球能源转型的背景下，随着技术的不断进步和成本的持续下降，光伏在全球能源结构中的占比将有望进一步提高，光伏制造设备和光伏跟踪支架的应用前景仍然广阔。
报告期内，公司控制电机及其驱动系统业务在“医疗设备和生化实验仪器”、“太阳能光伏”应用领域的营业收入较上年同期减少约1.79亿元。其中，太阳能光伏装备行业的市场需求大幅下滑是导致营业收入下降的主要原因。
(3)电源与照明系统控制类业务：技术迭代和市场持续推广带来增长。
公司电源与照明系统控制业务聚焦于高可靠性工业电源、LED智能深度调光驱动器和道路照明控制解决方案等优势领域。报告期内，公司电源与照明系统控制类业务通过LED智能电源、防爆电源、电控产品及工业电源的技术迭代和持续的市场推广实现了营业收入17,971万元，同比增长10.03%，完成销售103.5万台的增长。
(4)其他业务：包括设备状态管理系统及继电器贸易代理业务
报告期内，公司设备状态管理系统类业务实现营业收入4,043万元，比上年减少16.33%；公司继电器贸易代理业务实现营业收入23,548万元，较上年同期下降8.7%。
七、 主要会计数据和财务指标变动情况
(一) 报告期内主要经营情况
2024年度，公司实现营业收入241,593万元，较上年同期减少4.99%。其中，中国境内实现营业收入134,630万元，同比下降0.21%；中国境外实现营业收入106,962万元，同比下降10.39%。 2024年度，公司实现归属于上市公司股东净利润7,791万元，较上年同期下降44.53%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润6,737万元，较上年同期下降46.45%，其中下半年公司实现了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,011万元，同比下降60.6%。公司全年平均毛利率为37.7%，较上年同期增加0.5个百分点。具体经营情况及分析如下：
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,415,925,226.35 2,542,791,117.61 -4.99营业成本 1,505,574,910.80 1,597,167,309.96 -5.73销售费用 221,209,551.60 203,186,735.11 8.87管理费用 363,033,951.15 348,159,802.65 4.27财务费用 -9,556,721.90 2,804,773.16 -440.73研发费用 241,688,656.92 238,241,614.08 1.45经营活动产生的现金流量净额 246,149,573.63 203,139,252.34 21.17投资活动产生的现金流量净额 -267,735,849.84 -40,538,362.02 不适用筹资活动产生的现金流量净额 152,715,124.21 -187,617,315.17 不适用营业收入变动原因说明：本期控制电机及驱动系统业务在太阳能光伏应用领域的营业收入下降。营业成本变动原因说明：随营业收入的下降，营业成本相应减少。销售费用变动原因说明：除受到上期质量保证金冲回的影响，本期的销售费用基本受控。管理费用变动原因说明：管理费用中的人力成本有所增长。财务费用变动原因说明：本期汇兑收益和海外公司的利息收入高于上期。研发费用变动原因说明：本期研发投入仍保持小幅增长。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：通过加强管理，进一步改善存货和应收款的运行状况，经营性现金流明显好转。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期的资本性支出超过上期，主要用于越南和常州生产基地建设。另外，上期收到上海生产基地动迁的第一期动迁补偿款也是影响变动的原因。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：随着不断变化的全球经济，公司筹资活动也相应调整，增加了银行贷款。
2. 收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入241,593万元，较上年同期减少了4.99%，公司营业成本150,557万元，较上年同期减少5.73%。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况分行业 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比
上年增减
（%）
毛利率比上
年增减（%）电气机械和器材制造业
2,415,925,226.35 1,505,574,910.80 37.68% -4.99% -5.73%
增加0.49个百分点主营业务分产品情况分产品 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比
上年增减
（%）
毛利率比上
年增减（%）控制电机及其驱动系统
1,959,196,207.55 1,199,358,815.66 38.78% -5.45% -4.48%
减少0.62个
百分点电源与照明系统控制类
179,710,829.07 109,189,332.89 39.24% 10.03% -6.08%
增加10.42个百分点设备状态管理系统
40,430,707.79 10,426,787.87 74.21% -16.33% -19.85%
增加1.13个
百分点贸易代理业务235,478,102.36 185,603,520.54 21.18% -8.70% -12.15%
增加3.09个
百分点其他1,109,379.58 996,453.84 10.18% -4.99% 1.18%
减少5.48个
百分点主营业务分地区情况分地区 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比
上年增减（%）
毛利率比上
年增减
（%）中国境内1,346,304,591.68 970,904,962.08 27.88% -0.21% 1.16%
减少0.98个
百分点中国境外1,069,620,634.67 534,669,948.72 50.01% -10.39% -16.11%
增加3.41个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
报告期内，公司合并报表营业收入较上年同期减少4.99%，控制电机及其驱动系统、设备状态管理系统以及贸易代理业务的营业收入受影响下降比例较大。
2024年度，公司境外实现销售收入106,962万元，占公司合并报表营业收入总额的
44.27%。公司境外地区收入主要通过公司及海外子公司直销、海外代理实现。
2. 产销量情况分析
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
生产量比上
年增减（%）
销售量比上
年增减（%）
库存量比上
年增减（%）控制电机及其
驱动系统
台套23,698,658 23,833,284 3,845,436 7.76% 4.97% 23,698,658电源与照明系统控制类
台套1,023,097 1,034,779 240,077 48.28% 20.43% 1,023,097
3. 成本分析表
单位：元
分行业情况分行业
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例
(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例
(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况说明电气机械和器材制造业
直接材料925,039,589.26 61.44 957,060,294.60 59.91 -3.35电气机械和器材制造业
直接人工230,998,009.11 15.34 251,975,517.32 15.78 -8.33电气机械和器材制造业
制造费用143,234,117.01 9.51 154,207,202.06 9.66 -7.12电气机械和器材制造业
贸易代理185,603,520.54 12.33 211,263,519.53 13.23 -12.15电气机械和器材制造业
其他20,699,674.88 1.38 22,660,776.45 1.42 -8.65
合计1,505,574,910.80 100 1,597,167,309.96 100 -5.73
分产品情况分产品
成本构成
项目
本期金额
本期占总成本比例
(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例
(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况说明控制电机及其
驱动系统
直接材料835,821,019.84 69.69 858,128,657.70 68.34 -2.60控制电机及其
驱动系统
直接人工210,673,926.41 17.57 231,202,935.40 18.41 -8.88控制电机及其
驱动系统
制造费用136,534,383.90 11.38 148,155,801.13 11.80 -7.84控制电机及其
驱动系统
其他16,329,485.51 1.36 18,164,017.91 1.45 -10.10小计1,199,358,815.66 100.00 1,255,651,412.14 100.00 -4.48电源与照明系统控制类
直接材料80,383,655.23 73.62 88,994,694.78 76.55 -9.68电源与照明系
统控制类
直接人工20,537,347.67 18.81 19,345,774.81 16.64 6.16电源与照明系
统控制类
制造费用6,221,016.79 5.70 5,712,779.15 4.91 8.90电源与照明系
统控制类
其他2,047,313.20 1.88 2,205,175.25 1.90 -7.16小计109,189,332.89 100.00 116,258,423.99 100.00 -6.08
3. 主要销售客户及主要供应商情况
A．公司主要销售客户情况
前五名客户销售额34,368万元，占年度销售总额14.23%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
单位：元 人民币
公司名称 与本公司关系 销售额 占比 主要交易内容
客户1 非关联方 116,090,198.79 4.81% 控制电机及其驱动系统类
客户2 非关联方 65,935,756.48 2.73% 贸易类代理业务
客户3 非关联方 61,010,681.08 2.53%
电源与照明系统控制类及贸易类代理业务
客户4 非关联方 58,327,572.45 2.41% 控制电机及其驱动系统类客户5 非关联方 42,320,324.00 1.75% 控制电机及其驱动系统类
合计 343,684,532.80 14.23%
B．公司主要供应商客户情况前五名供应商采购额22,547万元，占年度采购总额22.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额2,849万元，占年度采购总额2.82%。
单位：元 人民币
公司名称 与本公司关系 采购额 占比 主要交易内容供应商1 非关联方 140,442,352.40 13.92% 继电器供应商2 关联方 28,492,072.01 2.82% 线束供应商3 非关联方 19,234,845.76 1.91% 矽钢片供应商4 非关联方 18,985,149.97 1.88% 漆包线供应商5 非关联方 18,313,330.66 1.82% 磁钢
合计 225,467,750.80 22.35%
6. 费用
单位：元 人民币
科目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%） 变动原因
销售费用 221,209,551.60 203,186,735.11 8.87
除受上期质量保证金冲回的影响，本期的销售费用基本受控管理费用 363,033,951.15 348,159,802.65 4.27 管理费用中的人力成本有所增长研发费用 241,688,656.92 238,241,614.08 1.45 本期研发投入仍保持小幅增长财务费用 -9,556,721.90 2,804,773.16 不适用
本期汇兑收益和海外公司的利息收入高于上期
7. 研发投入
单位：元 人民币
本期费用化研发投入241,688,656.92本期资本化研发投入 0研发投入合计 241,688,656.92研发投入总额占营业收入比例（%） 10.00%研发投入资本化的比重（%） 0.00%
情况说明：
报告期内，公司重点继续加大对控制电机及其驱动系统业务的研发投入，公司费用化研发投入合计 24,169万元，较上年度同比增长约1.45%，研发投入总额占比公司年度营业收入的10.0%。
报告期内公司专利获得情况具体如下：
科目 报告期内获得 截至报告期末累计获得 已申请尚未获得证书发明专利
23 90 33
实用新型
17 371 50
外观设计
7 35 7软件著作权
7 188 0
8. 现金流
单位：元 人民币
科目 2024年 2023年 同比增减经营活动产生的现金流量净额 246,149,573.63 203,139,252.34 21.17%投资活动产生的现金流量净额 -267,735,849.84 -40,538,362.02 不适用筹资活动产生的现金流量净额 152,715,124.21 -187,617,315.17 不适用
9. 资产与负债状况
单位： 元
项目名称 本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例（%）
情况说明应收票据49,316,370.651.2131,380,245.460.8257.16
期末待到期兑付的承兑汇票同比增加应收款项融资94,918,832.102.3372,990,028.711.9030.04
期末待贴现的银行承兑汇票同比增加合同资产1,099,898.860.032,111,793.330.05-47.92
未到期的质量保证金同比减少其他流动资产81,091,438.191.99121,618,636.863.17-33.32定期存款同比减少在建工程150,619,926.223.6987,231,779.282.2772.67
常州运控生产基地建设项目投入所致递延所得税资产121,091,876.992.9792,251,415.672.4031.26可抵扣亏损增加其他非流动资产199,656,060.354.9035,896,832.030.93456.19预付土地款的增加所致短期借款333,538,617.478.18183,700,198.954.7881.57
业务需要增加银行短期借款合同负债21,344,158.250.5215,836,366.420.4134.78
客户预付款余额较期初增加应付职工薪酬37,354,038.210.9269,649,474.481.81-46.37奖金计提减少长期应付款10,320,120.000.27-100.00
股权激励计划结束。期末不再有限制性股票的回购义务
10. 投资状况分析
报告期内，公司新增对外股权投资2项，详细情况如下：
公司名称 主要经营地 主营业务 注册资本 持股比例 取得方式鸣志精工 中国 运动控制产品生产销售 600万人民币70%投资设立Yellow River罗马尼亚 房产租赁
50,000罗马尼
亚列伊
100%投资设立
11. 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
公司名称 类型 主要产品和服务 实收资本 总资产 营业收入 净利润安浦鸣志
全资子公司
生产、研究和开发多轴联动的数控系统及伺服装置，销售自产产品，提供技术支持及售后服务
539 44,292 40,604 -198
鸣志国贸
全资子
公司
从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的国内销售、佣金代理（拍卖除外）；从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务
662 24,509 28,574 2,155
运控电子
控股子
公司
控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
3,480 44,654 28,979 1,748鸣志常州
全资子
公司
控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
1,000 15,892 11,046 -1,605
鸣志奥博
全资子
公司
计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件产品的开发、设计、制作、销售，计算机软硬件产品的研发、销售，计算机系统集成，从事货物及技术进出口业务
200 14,633 2,899 948
鸣志太仓
全资子
公司
研发、设计、生产、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能LED驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件；销售：机电设备及配件、电子元器件、五金交电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，并提供售后服务
18,000 89,977 96,669 -1,040
鸣志工业越南
全资子
公司
生产、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能LED驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件；销售：
机电设备及配件、电子元器件、五金交电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表；
20,795 23,128 2,661 -2,407
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，并提供售后服务鸣志工业美洲
全资子公司
销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能LED驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件
83 9,848 24,122 -168
瑞士TSS
全资子
公司
开发、生产和销售电子、机电及机械产品，开发微处理器及其应用程序，实现电子和机电领域的研究及项目
134 3,943 7,243 1,157美国AMP
全资子公司
电机和电机驱动器的研发，制造和销售 102 15,940 9,811 854美国LIN
全资子公司
运动控制产品的研发和制造 96 29,468 28,104 3,510
注 ：上表中主要控股参股公司数据均按照单体报表列示。
八、 公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业格局和趋势
1.公司所处行业及行业竞争格局
公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。在运动控制领域，公司积累了二十余年的电机执行器、驱动器、控制系统的硬件、软件和固件的开发设计经验，并具备丰富的全球市场运营经验，是全球运动控制领域的先进制造商，中国运动控制领域的领军企业。公司在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力。通过自主集成研发和引进国外先进技术，公司已成功推出步进驱动系统、步进伺服系统、直流无刷系统、交流伺服系统、空心杯伺服系统和集成式控制系统等系列产品线。公司自主开发生产高精度编码器，高精密减速器和高精密直线丝杠，主要为公司的驱动控制系统和运动控制模组配套。报告期，公司控制电机及其驱动控制系统产品的产销量超过2,300 万台，品牌优势和规模效应显著。中国的运动控制市场主要集中在工业自动化、机器人、半导体制造、医疗设备、电子制造装备等领域，市场竞争相对激烈，本土企业与国际品牌并存。国际品牌如西门子、ABB、安川等在高端市场占据主导地位。根据市场研究机构Global Market Insights的报告，2023年全球运动控制市场价值为
203亿美元，预计2024年至2032年期间的复合年增长率（CAGR）为5.5%。而根据Dataintelo的预测，全球运动控制市场规模在2024年达到了165亿美元，到2032年将增长至255.2亿美元，预计2024-2032年期间复合年增长率为5.1%。此外，根据市场研究机构Marketsand Markets的报告，全球运动控制市场规模在2024年为165亿美元，预计到2029年将增长至216亿美元，预计年复合增长率（CAGR）为5.5%。
以上数据和分析表明，全球运动控制产品市场参与者众多，这些企业在产品技术、价格、服务和市场定位等方面展开竞争。虽然一些有深厚技术积淀的企业凭借在运动控制领域的品牌优势在高端市场占据主导地位，但随着技术进步和市场经验的积累，一些在成本控制、本地化服务和定制化解决方案方面具有竞争优势的企业正在逐渐崛起，参与到全球市场竞争。公司拥有综合性较强的运动控制平台化产品，在运动控制产品的生产上已初步具备了规模效应，并正在技术创新、产品品质、定制化解决方案和国际合作等方面不断提升自身竞争力，以应对不断变化的市场环境。
2. 行业发展趋势：
中国作为全球最大的运动控制产品市场之一，其发展受到多方面因素的有力推动。国内的制造业升级、工业自动化、新能源汽车等重大产业的快速发展，以及智能制造技术的不断推进，为运动控制产品的需求提供了持续增长的动力。2024年，中国电气机械和器材制造业整体保持稳定增长态势，市场规模预计突破5.8万亿元，其中运动控制产品作为关键的自动化设备，市场需求也在稳步上升。国家政策层面的支持力度持续推出，为运动控制行业的发展提供了坚实的保障。近年来，“中国制造2025”、工业互联网、新能源汽车政策、碳中和与碳达峰政策以及新质生产力等政策措施的连续出台，推动了传统制造业的智能化转型和先进制造业的发展，也为运动控制产品的应用拓展了更广阔的空间。
国际市场方面，运动控制产品市场主要以北美、欧洲和亚洲为主导，市场规模庞大且持续增长。2023年全球电气机械产值已增长至近6万亿美元，其中运动控制产品作为电气机械的重要组成部分，也呈现出强劲的增长势头。美国、德国、日本等西方国家在运动控制技术方面仍处于全球领先地位，但中国企业的技术实力和市场份额也在不断提升。然而，当前国际贸易环境的不确定性依然存在，地缘政治冲突及通货膨胀的影响仍在持续，终端消费市场的需求回暖速度较为缓慢，高库存消化速度不及预期等问题，对运动控制产品的全球供应链和市场准入造成了一定的影响。但与此同时，也为运动控制产品行业的全球化
竞争带来了新的机遇和挑战。制造业作为经济的支柱产业之一，对运动控制产品的需求保持增长态势。尽管全球经济复苏进程不均衡，但随着各国政府经济刺激措施的陆续出台，全球制造业逐渐恢复，对运动控制产品的需求在中长期内依然保持乐观，有望实现持续增长。
另一方面，随着科学技术的飞速发展，电气信息化技术在现有技术条件下获得了更多的发展机遇，电气控制系统变得更加成熟和高效。尤其在融合数字化和智能化技术之后，电气自动化技术凭借其灵活性与继承性方面的优势，被广泛引入到众多制造和应用领域中，发挥着重要作用。作为电气自动化设备的核心，具备高功率密度、高转矩密度的小/微型控制电机及其驱动控制系统，也因此迎来了更加广阔的发展空间。公司核心业务积极布局于相关产品新兴应用领域的全球主流市场，通过技术创新和国际合作，不断提升自身竞争力。技术创新与国际合作成为推动行业发展的关键因素。公司凭借全球化的业务布局，积极参与国际技术交流和合作，抓住机遇参与全球新兴技术领域和智能制造领域的项目开发。通过引入先进技术和应用需求，结合自身强大的研发能力，公司为运动控制产品业务的持续创新和可持续发展提供了新的应用场景和市场机遇。
以上数据和分析表明，中国及全球运动控制产品市场正处于快速发展阶段，技术创新、市场需求、政策支持和行业整合等因素共同推动了行业的增长。未来，运动控制产品将继续向智能化、集成化、网络化和绿色节能等方向发展，以更好地适应不断变化的市场需求。
九、 公司发展战略
公司的愿景：我们要在所涉及的业务领域内成为世界一流的企业
公司的使命：为未来的智能世界提供最优秀的运动控制产品以及最出色的灯光控制产品
公司以世界市场为导向，秉承坚持、坚定、坚守的职业信念，秉承客户满意、员工满意、尊重合作伙伴关系的经营理念，秉承“Moving In Better Ways”的品牌宣言，力争做到产品运转良好、管理运行畅通、员工自身价值与公司社会价值不断提升，实现健康的可持续成长。
经过多年的积累和沉淀，公司已经掌握了控制电机核心的研发技术、驱动技术和尖端制造技术，并具备在多种电机驱动系统中植入现场总线技术核心的现场总线技术和自产产
品系统集成技术的能力，在核心业务领域占据显著的市场地位，为今后可持续发展奠定了坚实基础。未来，公司将保持各项业务相互渗透，相互促进，旨在不断优化产品的设计、工程与制造方案，加强过程控制和产品质量控制，持续设计出更高效、更节能环保的产品和解决方案。公司的业务发展战略：是“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和服务”。
公司的产品开发策略：总结为“4C1I”，即从发源端开始为公司产品灌注网络化(Communication)、智能化(Close loop)、多样化(Connectivity)、客户化(Customization)、集成化/一体化(Integration)等鲜明特征，增强公司产品独特的竞争力。
十、 下一年度经营计划
结合公司现有业务结构和当前发展阶段，面对复杂多变的国际经贸关系，公司将持续优化收入结构，提高公司研发创新能力，大力发展高技术含量、高附加值的创新类产品，以提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展。同时，公司将加快海外工厂产能建设，优化国内外产能配置结构，确保公司经营业绩的稳定和可持续增长。2025年，公司拟开展的重点工作如下：
1. 技术创新与产品开发
持续关注全球自动化行业的前沿技术趋势，重点投入人工智能、大数据、机器人、智能驾驶等新兴技术在运动控制与智能电源领域的应用。通过紧密与全球顶尖客户和科研机构合作，开展产品和技术联合开发，继续推进前沿技术研究。计划开发一系列高精度、智能化、集成化的运动控制与智能电源产品，以满足多样化应用场景。例如，针对机器人和智能驾驶领域，开展高精度电机及驱动系统的模组化产品开发。结合工业自动化领域的智能化需求，推出直线电机模组和高精密减速机产品及配套模组。面向人工智能和大数据应用领域，设计推出基于现有产品技术的新型平台化产品。通过整合运动控制、智能电源、精密传动等产品线，充分发挥公司多产品平台的协同优势，为客户提供一站式的解决方案。满足客户在不同应用场景下的多样化需求。
2. 市场开拓和客户管理
海外市场方面，公司深耕头部客户，重点推广高精度、智能化产品，提供定制化解决方案与技术支持，满足客户对产品性能和安全性的严格要求。公司在聚焦欧美、日韩等传统发达地区的同时，也将目光投向充满活力和潜力的印度和东南亚市场，这些地区近年来的经济增长逐渐迅猛，展现出巨大的发展潜力。公司通过设立本地化团队，加强与属地企业、科研机构的联合研发和技术交流，提升公司的影响力。同时持续优化产品适配当地需求，逐步提升市场份额。
国内市场方面，公司将重点关注机器人、数据中心、智能驾驶等新兴重点行业，推动业务拓展与增长。在工业自动化、医疗、安防、光伏、纺织机械、舞台灯光、3D打印机等传统优势领域，继续巩固市场份额，提供定制化解决方案和技术支持，满足不同行业和应用场景需求。细分照明行业也是深耕重点，公司将加大高端灯具客户开发力度，丰富产品品类、优化产品结构、提高产品价值，扩大市场份额。同时，充分发挥综合性产品平台的竞争优势，加大市场开拓力度，为客户提供一站式解决方案，提升客户满意度和忠诚度。
3. 产能优化与供应链管理方面
公司正在加速推进越南工厂的控制电机及驱动控制产品新增产能项目，以及常州工厂的高精密电机及减速机产能建设项目。新项目的建设与投产将显著提升公司的海外交付能力和产品增值服务的水平，更好地应对日益激烈的全球化贸易保护主义竞争及产品市场竞争。通过新增产能，公司能够更高效地满足全球客户的需求，同时提升产品附加值，增强市场竞争力。为提升供应链的稳定性、交付效率和质量可靠性，公司正在建立全球供应链协同平台，与全球供应商建立战略合作伙伴关系，进一步实现原材料采购、生产制造、物流配送等环节的信息化管理与协同运作，提高供应链的透明度和响应速度。通过优化供应商管理体系，加强与核心供应商的战略合作，确保原材料供应的稳定性和质量可靠性，进一步提升供应链的整体效能。在生产效率提升方面，公司将继续推进智能制造升级。通过改造和投入先进的自动化生产设备和工业互联网技术，继续提升生产效率和产品质量的一致性。同时，公司持续优化生产流程，降低生产成本，从而提高盈利能力。这些措施将为公司在激烈的市场竞争中提供坚实的支持，确保公司能够持续稳定地发展。提升客户满意度和忠诚度。
4. 国际化运营与管理
公司正着力构建扁平化的国际化组织架构，通过设立全球研发中心、市场营销中心、
产业孵化中心等职能，进一步提升决策效率和运营灵活性。在人才管理方面，公司积极引进具有跨国企业管理经验的高端人才，充实管理团队，同时加大对本土人才的培养力度，通过内部培训、海外交流等方式，提升员工的国际化视野和业务能力。在品牌建设方面，公司注重通过专业渠道提升品牌影响力。通过参加国际行业展会、举办技术研讨会、发布高质量的技术论文等方式，展示公司的技术实力和产品优势。同时，利用社交媒体平台和行业媒体进行全球品牌传播，增强品牌在目标市场的知名度和美誉度。
5. 风险管理与应对
公司密切关注中美经贸关系及其他国际贸易政策的变化，及时调整市场策略。通过优化市场布局、拓展新兴市场、提升产品附加值等方式，有效降低贸易摩擦对公司业务的影响。在技术风险方面，公司持续加大研发投入，保持技术领先地位，并加强知识产权保护，建立健全的技术风险预警机制，及时应对技术侵权等风险。针对市场风险，公司通过加强市场调研与分析，及时掌握市场需求变化和竞争对手动态，并通过产品多元化、市场多元化等策略，降低市场风险对公司业绩的影响。
十一、 可能面对的风险
国际经贸环境相关风险公司产品出口业务覆盖美国、欧盟、日韩、东南亚等多个国家和地区，出口业务占比较高。2024年，国际局势复杂多变，全球贸易保护主义抬头，国际贸易环境愈发紧张。特别是中美贸易关系的不确定性，以及部分国家和地区实施的贸易限制措施，对公司的国际业务开展产生了较大影响。2025年4月起，美国对中国实施了对等关税等一系列关税政策，此类政策的延续性仍存在不确定性，可能对公司后续的营业收入和利润产生一定影响，增加了经营的不确定性。此外，全球经济增长放缓，终端消费市场需求复苏缓慢，也给公司的出口业务带来了挑战。应对措施：公司将积极拓展新兴市场，如印度、东南亚等“一带一路”沿线国家和地区，降低对传统市场的依赖，分散贸易风险；加快海外生产基地的布局，通过本地化生产降低成本，提高市场响应速度，同时规避贸易壁垒；加强国际贸易法规研究，密切关注各国政策变化，及时调整业务策略，降低合规风险；通过金融工具对冲汇率波动风险，减少汇率波动对公司财务的影响。
2. 法律合规风险
公司全球化经营，在北美、欧洲、东亚、东南亚等发达国家和地区拥有多家子公司。近年来，全球多边贸易体制遭受冲击，各国法律、法规日益复杂，信息监管趋严，合规要求不断提高。公司业务涉及多个国家和地区，面临不同法律体系和监管要求，增加了合规管理的难度。如果公司无法及时适应东道国的法律法规变化，可能导致法律纠纷、罚款甚至业务中断，给公司经营带来不利影响。应对措施：建立全球合规管理体系，定期开展合规培训，提升员工合规意识。同时，聘请专业法律团队提供咨询，确保公司运营符合各国法律法规。加强数据安全管理，建立数据隐私保护机制，确保符合欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）等国际数据保护法规，避免因数据泄露引发的法律风险。加强知识产权管理，及时申请专利和商标保护，防止核心技术外泄。同时，积极应对知识产权侵权纠纷，维护公司合法权益。
3. 原材料供应不稳定和价格波动的风险
公司控制电机产品的主要原材料包括磁性材料、轴承、铝端盖、线束、硅钢片、漆包线、轴等，电机驱动控制产品和LED驱动控制产品的主要原材料为电子电器元件。相关原材料的价格容易受到宏观经济变化及相关产业政策的影响，如果未来原材料价格发生大幅度变动，将对公司生产成本控制造成不利影响。应对措施：加强与供应商的合作，建立长期稳定的合作关系，通过集中采购、战略储备等方式，确保原材料的稳定供应。优化采购流程，提高原材料议价能力，降低采购成本。同时，通过技术创新和工艺改进，提高原材料利用率，降低单位成本。加大研发投入，探索替代材料的应用，降低对传统原材料的依赖，增强成本控制能力。
4. 汇率波动风险
公司在境外市场多个不同币种的国家和地区开展经营活动，相关业务以非人民币（美元为主）结算。随着国际局势的变动，人民币汇率波动区间加大，汇率波动对公司的财务状况和经营成果可能产生较大影响。如果未来美元对人民币汇率进入下降通道，将使公司承担较大汇兑损失，对经营成果造成一定不利影响，并可能进而对公司国际业务的拓展和盈利水平带来较大的压力。应对措施：通过汇率风险管理体系，实时监控汇率波动，及时调整结算货币和结算周期，
降低汇率风险。积极使用套期保值等金融避险工具，合理对冲汇率风险，减少汇兑损失对公司财务的影响。在条件允许的情况下，增加欧元、日元等其他主要货币的结算比例，分散汇率风险。
5. 内部管理风险
公司业务在全球市场布局，经营网络、经营区域以及业务规模持续扩大。随着新产品、新业务以及政策环境不确定性的增加，公司内部管理的复杂度持续上升，管理难度不断加大，管理成本上升，管控风险也因此增大。特别是跨国经营涉及不同文化、法律和市场环境，对公司管理能力提出了更高要求。应对措施：持续优化组织架构，简化管理流程，提高管理效率。同时，加强信息化建设，提升管理的精细化水平。积极培养和引进具有国际化视野和经验的管理人才，提升管理团队的综合素质。
6. 核心研发人员流失和知识产权的风险
从事运动控制产品研发、尖端应用技术研发及现场总线技术研发的技术人才是公司的重要资源。随着运动控制市场的快速发展，相关研发技术人员的需求大幅增加，公司面临核心技术人员流失的风险。此外，公司在控制电机及运动控制系统、LED控制与驱动产品领域积累了大量的研发成果和技术诀窍，构成了公司的核心竞争力。虽然公司已实施了比较完善的知识产权保护措施，但产生知识产权纠纷的风险和遭受知识产权侵害的风险仍然存在。应对措施：完善人才激励机制，提供有竞争力的薪酬待遇和职业发展空间，增强对核心技术人员的吸引力和凝聚力。加强知识产权管理，及时申请专利和商标保护，建立知识产权保护体系。同时，设立知识产权专业团队，对侵权行为进行监测和打击。加强技术保密管理，签订保密协议，限制技术信息的传播，防止核心技术外泄。
7. 商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，公司投资和收购的控股子公司为非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中因上述交易形成了一定的商誉。随着全球经济波动和市场竞争加剧，相关交易对象的盈利能力可能受到一定影响。如果交易标的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生较大不利影响。
应对措施：加强对并购标的公司的整合管理，提升其运营效率和盈利能力，确保并购目标的实现。合理配置资源，支持并购标的公司的业务发展，促进其与公司核心业务的协同发展。定期对并购标的的经营状况和市场环境进行评估，及时发现潜在风险并采取措施加以应对，降低商誉减值风险。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案2：关于审议<2024年度监事会工作报告>的议案
各位股东、股东代表：
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，做好了各项审议工作，认真履行有关法律、法规赋予的监督职权，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
报告内容详见附件《2024年度监事会工作报告》。
本项议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司
2025年4月26日
议案2. 附件：2024年度监事会工作报告
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，做好了各项审议工作，认真履行有关法律、法规赋予的监督职权，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2024年度监事会工作情况总结报告如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开监事会会议7次，具体会议召开和审议情况如下：
1. 2024年2月4日，公司以现场会议方式召开了第四届监事会第十六次会议，会议应出
席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金的议案》。
2. 2024年4月26日，公司以现场会议方式召开了第四届监事会第十七次会议，会议应
出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于审议<2023年度监事会工
作报告>的议案》《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2023年度
利润分配方案>的议案》《关于审议<2023年年度报告及其摘要>的议案》《关于审议
<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<2023年度募集资金存放和实际使
用情况专项报告>的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度审计机构的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议
案》《关于审议<鸣志电器2024年第一季度报告>的议案》《关于部分募集资金投资项
目延期的议案》《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计
之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易的议案》
《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计之与除“上海鸣
志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交
易的议案》，共12项议案。
3. 2024年5月24日，公司以现场会议的形式召开了第四届监事会第十八次会议，会议
应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目
增加实施主体和实施地点的议案》。
4. 2024年8月27日，公司以通讯会议方式召开了第四届监事会第十九次会议，会议应
出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司2024年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，共5项议案。
5. 2024年10月28日，公司以现场会议方式召开了第四届监事会第二十次会议，会议应
出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于审议<鸣志电器2024年第三季度报告>的议案》。
6. 2024年12月9日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十一次会议，会议
应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
7. 2024年12月26日，公司以现场会议方式召开了第五届监事会第一次会议，会议应出
席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
二、 监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表意见如下：
1. 公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督。监事会认为：报告期内，公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董
事会决议，未发现董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。
2. 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司2024年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告公允、客观、真实地反映公司2024年度的财务状况和经营成果。
3. 公司对募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行持续监督，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求使用募集资金，并且符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该专项报告如实反映了公司2024年度募集资金存放和实际使用的情况。
4. 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益。监事会认为：公司与关联方发生的2024年度关联交易以及预计2025年度的经常性关联交易系公司日常经营活动所需，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
5. 公司对外担保情况
报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0（不包括对控股子公司的担保）。
6. 对公司内部控制情况的意见
监事会对董事会编制的《2024年度内部控制评价报告》进行了审议，核查了公司内控制度建设和执行情况。监事会认为：公司董事会出具的公司《2024年度内部控制评价报告》符合《内部审计管理制度》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司《2024年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。
7. 对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、 2025年度监事会工作重点
2025年度，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、高级管理人员依法开展工作，加强重要事项监督检查，防范风险，充分发挥监督、检查职责，促进公司治理结构的规范进程，维护公司及各位股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
议案3：关于审议<2024年度财务决算报告>的议案
各位股东、股东代表：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日资产负债表、2024年度利润表、2024年度现金流量表、2024年度所有者权益变动表及相关报表附注经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、 2024年度公司的经营状况
2024年度公司实现营业收入2,415,925,226.35元，比上年同期减少126,865,891.26元，同比减少了4.99%；其中母公司实现营业收入514,284,668.93元，比上年同期减少了6,249,146.71元，同比下降了1.20%。2024年度公司实现营业利润76,265,920.47元，比上年同期下降了74,583,081.02元，同比下降49.44%；其中母公司完成营业利润57,357,913.20元，比上年同期下降了13,373,092.94元，同比下降了18.91%。2024年度实现归属于上市公司所有者的净利润77,906,961.88元，比上年同期下降62,536,570.83元，同比下降了44.53%。2024年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润67,365,370.43元，比上年同期下降58,425,171.4元，同比下降46.45%。
2024年度，公司期间费用合计发生额为816,375,437.77元，比上年同期增长了23,982,512.77元，同比增长3.03%。其中销售费用221,209,551.60元，比去年增长18,022,816.49元, 同比增长8.87%；管理费用363,033,951.15元，比去年增长14,874,148.50元, 同比增长4.27%；研发费用241,688,656.92元，比去年增长3,447,042.84元，同比增长1.45%；财务费用-9,556,721.90元，财务费用比去年减少了12,361,495.06元，主要系本期利息收入和汇兑收益比去年增加。
二、 资产负债情况
公司总资产期末金额为4,078,091,039.81元，比期初增加236,531,451.63元，同比增加了6.16%， 公司总负债合计为1,156,442,968.02元，比期初数增加了170,066,227.20元，同比增加了17.24%。期末公司的资产负债率为28.36%，维持低位。
流动资产期末金额为2,218,259,550.84元，占全部资产的54.39%，比期初增加了10,163,063.83元；流动负债期末金额为1,054,204,676.09元，占全部负债的
91.16%，比期初增加了139,762,970.54元。期末公司的流动比率为2.10, 比上年
期末的2.41减少了0.31。速动比率1.52，比上年期末的1.65减少了0.13。
本报告期末母公司总资产为2,376,368,785.86元，比期初减少了21,360,755.15元，同比下降了0.89%, 其中流动资产期末金额为992,260,926.33元，占母公司全部资产的41.76%。本报告期末母公司负债合计为475,482,000.94元，比期初减少了56,623,448.65元，同比下降了10.64%。
本报告期末，公司总体资产负债率仍然保持在较低水平，长期和短期偿债能力强，公司运营维持在安全、适当、合理的水平上。
三、 股东权益（不含少数股东权益）情况
2024年度期末，合并归属于母公司所有者权益为2,913,071,675.37元，比期初数增加64,964,358.66元，同比增加了2.28%。
变动包括本年归属于母公司所有者的净利润77,906,961.88元，其他综合收益3,611,501.78元（增加权益），以及分红16,554,105.00元(减少权益)。
2024年度公司基本每股收益达到0.1856元，比上年度的0.3371元下降了
44.94%。2024年度加权平均净资产收益率为2.70%，比上年度的5.05%下降了
2.35个百分点， 扣非后的加权平均净资产收益率为2.34%，比上年度的4.53%
减少了2.19个百分点, 主要源于公司2024年度盈利比上年盈利减少。
2024年度期末，母公司所有者权益为1,900,886,784.92元，比期初数增加35,262,693.50元，同比增加1.89%，主要源于母公司本年利润。
四、 现金流量情况
2024年末公司现金及现金等价物为696,008,066.91元，比年初净增加额为146,414,705.21元。其中经营活动产生的净现金流入246,149,573.63元，比上年同期增加了43,010,321.29元, 主要源于加大管控力度，降低应收款和存货的资金占用。投资活动产生的净现金流出267,735,849.84元，筹资活动产生的净现金流入152,715,124.21元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为15,285,857.21元。
2024年末母公司现金及现金等价物为62,099,399.46元，比年初下降89,295,179.39元。其中母公司经营活动产生的净现金流为81,231,347.80元，投
资活动产生的净现金流出174,113,842.86元，筹资活动产生的净现金流入6,039,927.54元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-2,452,611.87元。
本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司
2025年4月26日
议案4：关于审议<2024年度利润分配方案>的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》的相关规定，鉴于公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司拟定了《2024年度利润分配方案》，具体情况如下：
一、 2024年度利润分配方案内容
(一) 利润分配方案的具体内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至2024年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）期末可供分配利润为589,650,554.21元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1. 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.024元（含税）, 截至2024年12月31日，公
司总股本418,882,500股，以此计算合计拟派发现金红利10,053,180.00元（含税），
占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为12.90%。
2. 公司2024年度不以资本公积金转增股本、也不送红股。剩余未分配利润结转下一年
度。
3. 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并
将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(二) 是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度现金分红总额（元）10,053,180.00
16,802,640.00 29,404,410.00回购注销总额（元）
0 0归属于上市公司股东的净利润（元）77,906,961.88 140,443,532.71 247,243,220.74本年度末母公司报表未分配利润（元）589,650,554.21
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）56,260,230.00最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元
是/否最近三个会计年度累计回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元）155,197,905.11最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）
56,260,230.00现金分红比例（%）
36.25
现金分红比例（E）是否低于30% 否是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
否
二、 本年度现金分红比例低于30%的说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润77,906,961.88元，拟分配的现金红利总额为10,053,180.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：
电气机械及器材制造业作为我国制造业的重要支柱，是一个高度技术密集型行业，对技术创新和研发能力有着极高要求。近年来，随着全球经济格局的调整和国内产业结构的优化升级，该行业的发展呈现出新的特点与趋势。
根据国家统计局发布的数据，2024年1-11月，全国电气机械和器材制造业规模以上企业数量达到36,113家。然而，行业整体面临一定的经营压力，亏损企业占比达到21.49%。从财务表现来看，2024年1-11月，行业营业收入同比下降，出口货值累计下滑3.7%。这反映出在全球经济形势复杂多变的背景下，电气机械及器材制造业的国际市场拓展面临诸多挑战。
尽管行业面临诸多挑战，但我国政府对电气机械及器材制造业的支持力度始终不减。2024年，政府通过一系列政策措施，持续推动行业的高质量发展。例如，政府加大了对新能源、智能制造等领域的扶持力度，通过财政补贴、税收优惠等手段，鼓励企业加大研发投入，提升自主创新能力。这些政策不仅为企业提供了资金支持，还引导企业向高端化、智能化、绿色化方向发展。
（二） 公司发展阶段和自身经营模式
1. 公司经营模式
公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。
公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。
公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。
公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反映生产过程的全状态。
公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。
2. 公司发展阶段
公司在工业和工厂自动化、移动服务机器人、智能驾驶汽车、新能源光伏、半导体加工设备及医疗器械和生化分析等新兴应用领域重点布局，持续在产品升级和技术升级上加大投入，处于扩张成长期。
（三） 公司盈利水平及资金需求
2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润77,906,961.88元，经营活动产生的现金流量净额246,149,573.63元。
公司长期关注高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场，新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司的立身之本，为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，不断加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，以及为正在建设的重大项目支出预留项目资金。
（四） 留存未分配利润的预计用途
综合考虑公司目前的资本结构、盈利状况、现金流水平、所处成长期的发展阶段，公司留存未分配利润将根据公司发展战略和未来业务发展规划，主要用于为推动新兴产品线项目落地的战略投资、为推进产品升级和技术升级加大的研发投入、为正在建设中的重大项目支出预留项目资金等。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
（五） 公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。
（六） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司重视以现金分红形式回报股东，最近三年（含2024年度拟分红金额）共分配现金红利0.56亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为36.25%。
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。
本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年4月26日
议案5：关于审议<2024年年度报告及其摘要>的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规的规定，公司编制了公司2024年年度报告及其摘要，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公开披露。
本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年4月26日
议案6：关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，2024年度，公司独立董事的薪酬按照固定董事津贴执行，每人每年6万元（含税）；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取董事津贴。不在公司担任行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议案》，2025年度，公司独立董事的薪酬按照固定董事津贴执行，每人每年9.6万元（含税）；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取董事津贴。不在公司担任行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年4月26日
议案7：关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案各位股东、股东代表：
根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，2024年度在公司担任行政职务的监事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取监事津贴。不在公司担任行政职务的监事，不在公司领取薪酬。
2025年度，在公司担任行政职务的监事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取监事津贴。不在公司担任行政职务的监事，不在公司领取薪酬。
本项议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
2025年4月26日
议案8：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2025年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2024年度审计机构，在2024年度的审计工作中，众华所遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。为保持审计工作的连续性、高效性，公司提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，聘期为一年。具体情况如下：
三、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
1. 基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2. 人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。
3. 业务规模
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币9,193.46万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共48家。
4. 投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
5. 独立性和诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次、自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
(二) 项目成员信息
1. 基本信息
众华所拟承做公司2025年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
（1）项目合伙人：朱依君
2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、1998年开始在众华会
计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4
家上市公司审计报告。
（2）签字注册会计师：虞雪杨
2014年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2012年开始在众华会
计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1
家上市公司审计报告。
（3）项目质量控制复核人：沈蓉
1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1991年开始在众华会
计师事务所(特殊普通合伙)执业、2024年开始为本公司提供服务，近三年复核8家上
市公司审计报告。
2. 诚信记录情况：
上述项目合伙人、签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人沈蓉符合独立性要求，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性情况：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
(三) 审计收费
1. 审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
2. 相关审计收费如下：
2024年度公司财务报告审计费用为人民币105万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。
2025年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。
本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年4月26日
议案9：关于2024年度关联交易确认及2025年度与控
股股东及其关联方关联的预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2024年度，公司与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”实际发生的日常关联交易金额为3,795万元；预计2025年度，公司将与相关关联方发生的日常关联交易金额约为6,667万元。具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2024年4月26日第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2023年度关联交易情况及预计2024年度经常性关联交易额度的议案》，预计2024年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额7,049万元。2024年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为3,795万元。包括向关联方采购商品2,849万元，向关联方销售商品182万元，向关联方支付场地租金651万元，向关联方收取场地租金1万元，向关联方支付水电及服务费102万元，向关联方收取水电及服务费10万元。截至2024年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币关联方 关联交易内容
2024年预计金额
2024年实际金额
上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司
向关联方采购商品5,665 2,849向关联方销售商品500 182向关联方支付场地租金730 418向关联方收取场地租金2 1向关联方支付水电及服务费222 102向关联方收取水电及服务费0 6Immobiliare Italiana SRL
向关联方支付场地租金66 51向关联方收取水电及服务费5 4J&C Management Group LLC向关联方支付场地租金121 90实际控制人及其他实际控制人的关联人
向关联方支付场地租金98 92合计7,409 3,795
二、2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常生产经营的需要，公司2025年度全年预计发生日常关联交易6,667万元。其中：预计向关联方采购商品4,954万元，向关联方销售商品400万元，向关联方支付场地租金1,138万元，向关联方收取场地租金2万元，向关联方支付水电及服务费168万元，向关联方收取水电及服务费5万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币关联方 关联交易内容
2024年实际金额
2025年预计金额上海鸣志电工股份有限公司及其控股子公司
向关联方采购商品2,849 4,954向关联方销售商品182 400向关联方支付场地租金418 780向关联方收取场地租金1 2向关联方支付水电及服务费102 168向关联方收取水电及服务费6 0Immobiliare Italiana SRL
向关联方支付场地租金51 70向关联方收取水电及服务费4 5J&C Management Group LLC向关联方支付场地租金90 118实际控制人及其他实际控制人的关联人
向关联方支付场地租金92 170合计3,795 6,667
三、关联关系和主要关联方介绍
(一) 主要关联方基本情况和关联关系
1. 上海鸣志电工股份有限公司
成立日期：2000年11月3日注册资本：6,000万元主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权法定代表人：常建鸣住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。
上海鸣志电工股份有限公司截至2024年12月31日的经审计的主要财务数据：
总资产人民币28,176万元、净资产人民币9,536万元、营业收入人民币24,059万元、净利润人民币 738万元。（以上数据未经审计）关联关系：上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志易博智能控制技术有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。
2. Immobiliare Italiana SRL
成立日期：2008年7月23日注册资本：1万欧元主要股东：常建鸣持有100%股权住 所：意大利莱科市经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。主营业务：房屋租赁Immobiliare Italiana SRL公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产
49.0万欧元、净资产47.1万欧元、营业收入7.3万欧元、净利润2.2万欧元（以上数
据未经审计）。关联关系：Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。
3. J&C Management Group LLC
成立日期：2007年10月9日主要股东：常建鸣持有100%股权住所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易主营业务：房屋租赁
J&C Management Group LLC公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资
产59.6万美元、净资产59.6万美元、营业收入13.2万美元、净利润1.5万美元（以上数据未经审计）。关联关系：J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。
4. 实际控制人及其他实际控制人的关联人
公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。
(二) 关联方履约能力分析
公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
四、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，向关联方支付场地租金，向关联方收取场地租金，向关联方支付水电及服务费，向关联方收取水电及服务费。
关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。
向关联公司支付办公场地租赁费，支付水电及服务费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
向关联方收取场地租金，收取水电及服务费等，有利于充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年4月26日
议案10：关于2024年度关联交易确认及2025年度与除控股股东
及其关联方以外的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2024年度，公司与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方实际发生的日常关联交易金额为1,694万元；预计2025年度，公司将与相关关联方发生的日常关联交易金额约为2,384万元。具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2024年4月26日第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2023年度关联交易情况及预计2024年度经常性关联交易额度的议案》，预计2024年度与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方之间发生的日常关联交易合计金额2,312万元。2024年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为1,694万元。包括向关联方采购商品1,429万元，向关联方支付场地租金265万元。截至2024年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币关联方 关联交易内容
2024年预计金额
2024年实际金额常州精锐电机电器有限公司 向关联方采购商品2,033 1,429Lintek, LLC向关联方支付场地租金279 265合计2,312 1,694
二、2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司日常生产经营的需要，公司2025年度全年预计发生日常关联交易2,384万元。其中：预计向关联方采购商品2,033万元，向关联方支付场地租金351万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币关联方 关联交易内容
2024年实际金额
2025年预计金额
常州精锐电机电器有限公司 向关联方采购商品1,429 2,033Lintek, LLC向关联方支付场地租金265 351合计 1,694 2,384
三、关联关系和主要关联方介绍
(三) 主要关联方基本情况和关联关系
5. Lintek, LLC
成立日期：2010年01月12日主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权住 所：美国加利福尼亚州萨拉托加市经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易主营业务：房屋租赁Lintek, LLC公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产294.6万美元、净资产181万美元、营业收入45.6万美元、净利润33.2万美元（以上数据未经审计）。关联关系：公司原董事TED T. LIN因董事会换届，自2024年12月26日起不再担任公司董事职务，Lintek, LLC是TED T. LIN控制的美国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此Lintek, LLC仍认定为公司的关联法人。
6. 常州精锐电机电器有限公司
成立日期：2001年10月23日注册资本：50万元主要股东：刘晋良持有90%股权法定代表人：刘晋良住所：武进区潞城街道富民路236号经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。
常州精锐电机电器有限公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1,079万元、净资产人民币917万元、营业收入人民币1,450万元、净利润人民币142万元（以上数据未经审计）。关联关系：公司原董事刘晋平因董事会换届，自2024年12月26日起不再担任公司董事职务，常州精锐电机电器有限公司是刘晋平的兄弟实际控制的中国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此常州精锐电机电器有限公司仍认定为公司的关联法人。
(四) 关联方履约能力分析
公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
四、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购转轴及其他产品零配件，以及向关联方支付办公场地租赁费用。
关联交易合同主要条款均按相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购转轴等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年4月26日
议案11：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币207,000万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。公司提请授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司2023年8月4日于2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
议案12：关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国贸和运控电子向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
鸣志电器拟为控股子公司鸣志国贸申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过8,000万元人民币或等值外币实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过12个月，无反担保。
鸣志电器拟为控股子公司运控电子申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过5,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过六年，无反担保，运控电子其他少数股东未提供同比例担保。
上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度可以滚动使用。
（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序
本次担保的总额占公司2024年度经审计净资产的比例为4.45%，公司于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，审议《为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）对控股子公司的担保预计基本情况
担保
方被担保
方
担保方持
股比例（%）
被担保方最近一期资产负债率（%）
截至目前担
保余额（万元人民币）
本次新增担保额度（万元人民币）
担保额度占上市公司最近一期净资产比例(%)
担保预计有效期
是否关联担保
是否有反担保
对控股子公司的担保预计资产负债率为70%以下的控股子公司鸣志电器
鸣志国贸
100 26.25 3,500 8,000 2.7412个月 否 否鸣志电器
运控电
子
99.5374 49.97 8,400 5,000 1.71
6年 否 否
二、被担保人基本情况
1. 被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310115607387918D成立时间：1998年4月3日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室法定代表人：常建鸣注册资本：2,000万元人民币与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元科目 2024年12月31日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）资产总额 24,509.12 23,815.95负债总额6,433.46 5,038.23净资产18,075.66 18,777.72科目 2024年度（经审计） 2025年1至3月（未经审计）营业收入28,574.11 5,985.16净利润2,155.31 702.06
2. 被担保人：常州市运控电子有限公司
统一社会信用代码：91320400714976574P成立时间：1999年8月23日注册地址：武进区遥观镇建农村法定代表人：许国大注册资本：3,480万元人民币经营范围：一般项目:电机制造;微特电机及组件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;轴承、齿轮和传动部件制造;铁路机车车辆配件制造;机械电气设备制造;工业自动控制系统装置制造;变压器、整流器和电感器制造;机械零件、零部件加工;微特电机及组件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轴承、齿轮和传动部件销售;铁路机车车辆配件销售;机械电气设备销售;工业自动控制系统装置销售;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;电机及其控制系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;采购代理服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;货物进出口;技术进出口;进出口代理。与公司的关系：运控电子为公司的控股子公司，公司持有运控电子99.5374%股权。影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，运控电子不存在失信被执行的情况。最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元科目 2024年12月31日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）资产总额40,432.25 40,806.91负债总额 20,205.15 20,210.39净资产20,227.10 20,596.52科目 2024年度（经审计） 2025年1至3月（未经审计）营业收入 28,729.02 3,289.68净利润1,777.24 369.42
三、担保协议主要内容
鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足控股子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。鸣志国贸和运控电子为公司的控股子公司，公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，且被担保方的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案发出日，公司及子公司对外担保余额为11,900万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的4.07%，均为公司对控股子公司提供的担保；公司及子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
本项议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年4月26日
附件 2024年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司附件：2024年度独立董事述职报告（黄苏融）本人黄苏融，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。2024年度，本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
黄苏融，男，中国国籍，1953年出生，上海大学机自学院退休教授。1977年8月至2017年12月任教于上海大学（上海机械学院后更名为上海工业大学，后更名为上海大学）。1993年起享受国务院政府特殊津贴，2009年获电力电子中达学者称号，2012年至2016年任中山大洋电机股份有限公司独立董事，2017年10月至2024年10月任斯达半导独立董事，目前兼任苏州英特模科技股份有限公司独立董事（未上市）。
（二）独立董事独立性的情况说明
2024年度，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度本人任职期间，公司共召开了7次董事会，3次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。独立董
事
本年度应出席董事
亲自出席次数（含通讯
委托其他董事出席
缺席次数
本年度召开股东大
出席股东大会
附件 2024年年度股东大会
会次数 方式） 次数 会次数 情况黄苏融7 7 0 0 3 0历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2024年度，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
2024年度任职期间，本人作为提名委员会委员及战略发展委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为提名委员会委员，参加了2次提名委员会会议，公司第五届董事会
非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（2）本人作为战略发展委员会委员，参加了2次战略发展委员会会议，与公司管
理层交流了行业和公司年度经营情况，审议了相关议案。
（3）本人作为独立董事，参加了2次独立董事专门会议，核查了公司关联交易相
关的情况，审议了公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）、2021年限制性股票与股票期权激励计划相关议案。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度任职期间，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，
附件 2024年年度股东大会
与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
（四）对公司进行现场考察的情况
2024年本人至公司总部进行了一次实地调研，了解公司的日常生产经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在公司管理层的协调组织下，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，切实增强了对公司和投资者利益的保护能力。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2024年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的签字会计师召开沟通会，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报；听取公司管理层关于年度生产经营、规范运作及财务方面的投融资活动等重大事项的进展情况汇报。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024年度任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查。我认为公司
附件 2024年年度股东大会
上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
2024年度任职期间，我认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
我认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）对外担保情况
2024年度任职期间，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
2024年度任职期间，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决
附件 2024年年度股东大会
策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年度任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）募集资金使用情况
2024年度任职期间，我认真审阅了公司2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）董事、监事及高级管理人员提名情况
被聘任的董事、监事及高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关任职资格的规定。
（八）信息披露的执行情况
2024年度任职期间，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）公司及股东承诺履行情况
2024年度任职期间，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能
附件 2024年年度股东大会
够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
特此报告。
独立董事：黄苏融
附件 2024年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司附件：2024年度独立董事述职报告（鲁晓冬）本人鲁晓冬，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届、第五届董事会独立董事，2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。2024年度（以下简称“报告期”），本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
鲁晓冬，女，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。历任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支部书记。现任公司独立董事、上海新高信会计师事务所有限公司质控负责人，兼任江阴市恒润重工股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了8次董事会，3次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
独立董
事
本年度应出席董事
亲自出席次数（含通讯
委托其他董事出席
缺席次数
本年度召开股东大
出席股东大会
附件 2024年年度股东大会
会次数 方式） 次数 会次数 情况鲁晓冬8 8 0 0 3 1历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，履职情况如下：
（1）本人作为审计委员会主任委员，主持召开了5次审计委员会会议，指导公司
内部审计工作、审阅公司财务报告，对公司内部控制的实施情况进行了监督，并审议通过了公司续聘会计师事务所的议案。
（2）本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了3次薪酬与考核委员会会
议，与管理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案等。
（3）本人作为独立董事，参加了2次独立董事专门会议，核查了公司关联交易相
关的情况，审议了公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）、2021年限制性股票与股票期权激励计划相关议案。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设
附件 2024年年度股东大会
及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
（四）对公司进行现场考察的情况
2024年，本人现场出席了1次公司的股东大会，与公司管理层就公司经营情况及合规风控方面进行沟通交流，了解公司的日常生产经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在公司的协调组织下，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，通过了上交所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”课程培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。2024年5月本人至公司上海总部以及太仓生产基地参加了公司30周年庆典活动，在公司的协调组织下，本人实地参观了工厂并与公司境内外主要管理层和客户进行了深入交流，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2024年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的签字会计师召开沟通会，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报；听取公司管理层关于年度生产经营、规范运作及财务方面的投融资活动等重大事项的进展情况汇报。
2024年12月20日，我们独立董事通过通讯会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前沟通会议，对公司2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、重点关注事项等进行了沟通。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
附件 2024年年度股东大会
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查。我认为公司上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
我认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）对外担保情况
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为
附件 2024年年度股东大会
控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）募集资金使用情况
报告期内，我认真审阅了公司2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
附件 2024年年度股东大会
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2025年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：鲁晓冬
附件 2024年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司附件：2024年度独立董事述职报告（孙峰）
本人孙峰，自2023年5月26日经上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举，担任公司第四届董事会独立董事，并于2024年12月起担任公司第五届董事会独立董事。2024年度（以下称“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期内的履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
孙峰，男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独立董事、上海信亚律师事务所律师、合伙人。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，作为公司独立董事本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了8次董事会，3次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
独立董
事
本年度应出席董事会次数
亲自出席次数（含通讯方式）
委托其他董事出席次数
缺席次数
本年度召开股东大
会次数
出席股东大会
情况孙峰8 8 0 0 3 1
附件 2024年年度股东大会
历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为提名委员会主任委员，主持了3次提名委员会会议，公司第五届董
事会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（2）本人作为审计委员会委员，参加了5次审计委员会会议，对公司2024年度
外部审计工作进行监督，同时指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，并对公司内部控制的实施情况进行了监督。
（3）本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了3次薪酬与考核委员会会议，与管
理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案等。
（4）本人作为独立董事，参加了2次独立董事专门会议，核查了公司关联交易相
关的情况，审议了公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）、2021年限制性股票与股票期权激励计划相关议案。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，
附件 2024年年度股东大会
在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
（四）对公司进行现场考察的情况
2024年，本人现场出席了1次公司的股东大会，与公司管理层就公司经营情况及合规风控方面进行沟通交流，了解公司的日常生产经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在公司的协调组织下，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，通过了上交所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”课程培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。2024年5月本人至公司上海总部以及太仓生产基地参加了公司30周年庆典活动，在公司的协调组织下，本人实地参观了工厂并与公司境内外主要管理层和客户进行了深入交流，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2024年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的签字会计师召开沟通会，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报；听取公司管理层关于年度生产经营、规范运作及财务方面的投融资活动等重大事项的进展情况汇报。
2024年12月20日，我们独立董事通过通讯会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前沟通会议，对公司2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、重点关注事项等进行了沟通。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中
附件 2024年年度股东大会
小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024年度任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查。我认为公司上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
2024年度任职期间，我认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
我认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
附件 2024年年度股东大会
（三）对外担保情况
报告期内，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保方的运行情况，财务状况，偿债能力清晰明确，担保风险可控，有利于公司经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
2024年度任职期间，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年度任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）募集资金使用情况
报告期内，我认真审阅了公司2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告中的相关信息，认为公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金投资项目不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）董事、监事及高级管理人员提名情况
被聘任的董事、监事及高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，
附件 2024年年度股东大会
未发现有《公司法》、中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关任职资格的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2025年，本人将持续关注公司的生产经营情况及财务状况，不断加强与其他董事、监事、管理层的交流,在财务监督、内部控制、公司治理等方面建言献策，重点关注如关联交易、对外担保、会计政策变更、聘任会计师事务所等影响中小投资者利益的重大事项，为提升公司的治理水平和持续、稳定发展尽一份力量。
特此报告。
独立董事：孙峰
附件 2024年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司附件：2024年度独立董事述职报告（黄河）
本人黄河，自2024年12月26日经上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举，担任公司第五届董事会独立董事。2024年度（以下称“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期内履职情况作如下汇告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
黄河，男，中国国籍，1948年出生，无永久境外居留权，本科学历。曾任上海交通大学动力装置自动化实验室主任、高级工程师，联创汽车电子有限公司技术总监，曾获得国家科学技术进步奖二等奖、国家教委科技进步奖二等奖等。 现任公司独立董事、上海艾铭思汽车控制系统有限公司技术总监。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了1次董事会，0次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
附件 2024年年度股东大会
独立董
事
本年度应出席董事会次数
亲自出席次数（含通讯
方式）
委托其他董事出席次数
缺席次数
本年度召开股东大会次数
出席股东大会情况黄河1 1 0 0 0 0历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为提名委员会委员及战略发展委员会委员，履职情况如下：
本人作为提名委员会委员，参加了1次提名委员会会议，公司第五届董事会高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对其人员构成提出建议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次
附件 2024年年度股东大会
需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2025年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
附件 2024年年度股东大会
特此报告。
独立董事：黄河
附件 2024年年度股东大会
附件：2024年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定和要求，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，在2024年度认真履行了审计监督职责。现就2024年度公司董事会审计委员的工作情况汇报如下：
一、 审计委员会基本情况
报告期内，公司进行了董事会及董事会审计委员会的换届工作，董事会审计委员会的人员组成没有变化，第四届和第五届董事会审计委员会成员均由鲁晓冬女士（独立董事）、孙峰先生（独立董事）、傅磊女士（非独立董事）组成，独立董事占审计委员会成员总数的2/3，主任委员均由具备会计和财务管理相关专业经验的独立董事鲁晓冬女士担任，审计委员会成员符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。
二、 审计委员会2024年度会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召集召开了5次会议，各委员均亲自参加全部会议，认真审议会议文件，并结合各位委员的专业背景提出建议，积极指导公司改进相关工作，公司审计委员会相关议案全部审议通过，会议具体情况及审议内容如下：
次数 召开时间 会议届次 审议事项
2024.01.24
第四届董事会审计委员会第九次会议
审议并通过《关于众华会计师事务所<与治理层的沟通函（审计执行前）>的议案》
2024.04.26
第四届董事会审计委员会第十次会议
审议并通过《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2023年度利润分配方案>的议案》《关于审议<2023年年度报告及其摘要>的议案》《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》等12项议案
2024.08.27
第四届董事会审计委员会第十一次会议
审议并通过《关于<上海鸣志电器股份有限公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司2024年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》
2024.10.28
第四届董事会审计委员会第十二次会议
审议并通过《关于审议<鸣志电器2024年第三季度报告>的议案》
2024.12.26
第五届董事会审计委员会第一次会议
审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
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三、 审计委员会2024年度主要工作情况
(一) 监督及评估外部审计机构工作
1. 评估外部审计机构的独立性和专业性并提出聘任建议
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。其负责公司审计工作项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。众华所在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。建议继续聘任众华所为公司2025年度财务报表及内控的审计机构并支付其相应的报酬。
2. 监督和评估外部审计机构及审计工作
报告期内，在众华所会计师进场前董事会审计委员会与审计机构就公司2024年度财务报告审计范围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通。在审计过程中，我们对审计工作进行了督促，与会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现存在其他重大事项。在审计机构出具审计报告初步审计意见后，我们认真审阅了相关审计报告，对其出具的公司2024年度财务审计报告无异议。董事会审计委员会认为众华所在审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守和业务素质，顺利地完成了公司的委托，出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体状况。
3. 审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付众华的2024年度财务报告审计费用为105万元（不含税），内控审计费用为18万元（不含税），合计人民币123万元（不含税），主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
(二) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，董事会审计委员会就审计事项协调公司管理层、内部审计部门和外部审计
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机构众华进行了充分有效的沟通，我们在充分听取了各方诉求和意见后，积极进行协调，使公司审计工作有序、高效并在合理的时间内完成了公司财务审计工作。
(三) 审阅上市公司的财务报告并发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司各期定期财务报告，认为公司严格按照企业会计准则及公司财务制度的规定编制财务报表，公司的财务报告信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在欺诈、舞弊行为和重大错报等情形，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
(四) 指导内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司2024年度的内部审计工作计划，认可该计划的可行性，并督促公司内部审计部严格按照审计计划实施。我们审阅了内部审计部提交的各项内审工作报告，对内部审计出现的问题提出了指导性建议，对审计结果的落实予以关注。报告期内，我们未发现内部审计工作存在重大或重要问题的情况，内审工作切实有效。
(五) 评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定，落实完善公司法人治理结构和各项制度。公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会充分发挥专业职能，关注公司风险管理及内控工作，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价并审阅其评价报告。审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理规范的要求。
四、 总体评价
报告期内，审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律法规所规定的职责，认真审议相关议案，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了公司董事会规范决策和公司规范治理。2025年，审计委员会将继续充分发挥监督职能，在健全和完善内控体系、继续提升内部审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工作及公司重大事项执行情况等方面履行职责，切实维护公司与全体股东的利益。
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特此报告
上海鸣志电器股份有限公司董事会审计委员会