申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海威贸电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上海威贸电子股份有限公司（以下简称“威贸电子”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对威贸电子2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2022年2月10日，公司发行普通股20,595,653.00股（不含行使超额配售选择权所发的股份），发行方式为公开发行，发行价格为9.00元/股，募集资金总额为185,360,877.00元，实际募集资金净额为170,606,161.97元，到账时间为2022年2月15日。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金净额为23,399,315.47元，到账时间为2022年3月25日。本次发行最终募集资金净额为194,005,477.44元，其中超募资金为14,005,477.44元。
公司已与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行上海市青浦支行以及保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金均已存入公司募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，并分别出具了信会师报字[2022]第ZA10081号和信会师报字[2022]第ZA10563号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及余额
公司公开发行股票募集资金总额为人民币210,164,427.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币194,005,737.44元。截至2024年12月31日，公司累计使用本次股票发行募集资金151,568,626.57元，其中用于新建厂房项目（含置换预先投入新建厂房项目的自筹资金）金额为29,983,445.34元，用于新建厂房项目增加投资（含置换预先投入新建厂房项目追加投资的自筹资金）金额为47,620,310.08元，用于偿还银行贷款30,000,000.00元，用于补充流动资金43,964,871.15元。募集资金账户累计取得利息收入扣除手续费等的金额为4,254,222.35元，实际尚未使用的募集资金余额为46,691,333.22元。
（三）募集资金存储情况
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 中国农业银行股份有限公司上海练塘支行 | 03861500040115052 | 2,628,537.84 |
| 中国银行上海青浦支行营业部 | 453382584445 | 1,062,795.38 |
| 合计 | - | 3,691,333.22 |
注：另有4,300万元用于购买券商保本型收益凭证尚未到期。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》经公司第三届董事会第二十二次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储管理，在使用、监管和责任追究等各方面，严格遵守相关制度，切实保护公司和股东的合法权益。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况公司报告期内募投项目的资金使用情况如下：
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 194,005,477.44 | 本报告期投入募集资金总额 | 27,278,959.51 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 151,568,626.57 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建厂房项目 | 否 | 30,000,000.00 | 0 | 29,983,445.34 | 99.94% | 2022年12月31日 | 是 | 否 |
| 新建厂房项目增加投资 | 否 | 90,000,000.00 | 27,278,959.51 | 47,620,310.08 | 52.91% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 30,000,000.00 | 0 | 30,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 44,005,477.44 | 0 | 43,964,871.15 | 99.91% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 194,005,477.44 | 27,278,959.51 | 151,568,626.57 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 募投项目实际进度与公开披露的计划进度基本一致 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2022年3月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》，同意使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的金额40,784,988.77元，以及以自筹资金预先支付的发行费用2,470,137.06元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告。申万宏源承销保荐对相关事项无异议，并发表了专项核查意见。截至2024年12月31日，公司预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 无 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2024年3月14日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议及2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币6,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障本金安全的投资产品（包括但不限于银行存款类产品、银行理财产品和券商收益凭证等保本型委托理财产品），在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。以上事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。报告期内，公司累计使用约2.78亿元进行现金管理，截至报告期末，除一期300万元的收益凭证及一笔1,000万元的国债逆回购未到期外，其余产品均已收回，该两笔产品也分别于2025年1月7日与1月8日收回。其中，2024年7月19日至2024年8月28日期间，公司因购买银行通知存款产品导致募集资金现金管理余额达到6,600万元，超出股东大会审议授权额度600万元。公司于2025年2月8日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，于2025年2月25日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理超出授权额度的事项进行了补充确认。 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 | 公司2022年7月22日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2022年 |
| 或归还银行借款情况说明 | 8月8日召开的2022年年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金人民币14,005,477.44元用于补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 截至本报告披露日，公司募投项目“新建厂房项目”和“新建厂房项目增加投资”已达到预定可使用状态。为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，提升公司的经营效益，公司拟将上述项目结项并将节余募集资金（含利息收入及现金管理收益，实际节余募集资金金额以划转资金日的银行专户资金余额为准）转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常经营。上述事项已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。 |
（二）募集资金置换情况2022年3月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》，同意使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的金额40,784,988.77元，以及以自筹资金预先支付的发行费用2,470,137.06元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告。申万宏源承销保荐对相关事项无异议，并发表了专项核查意见。截至2024年12月31日，公司已预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况本年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 产品金额（万元） | 产品期限 | 收益类型 | 是否已收回本金 |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制916期收益凭证 | 1,000.00 | 2024/2/2-2024/3/6 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 2 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制992期收益凭证 | 1,000.00 | 2024/3/15-2024/4/16 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制1042期收益凭证 | 1,000.00 | 2024/4/18-2024/5/22 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 券商收益凭证 | 寰球商品212期收益凭证 | 1,000.00 | 2024/4/30-2024/7/30 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司 | 券商收益凭证 | 华泰晟益24540号收益凭证 | 1,000.00 | 2024/5/21-2024/10/21 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 6 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制1135期收益凭证 | 1,000.00 | 2024/5/28-2024/7/2 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 7 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制1254期收益凭证 | 2,000.00 | 2024/7/3-2024/9/4 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 8 | 中国农业银行 | 通知存款 | 七天通知存款 | 2,600.00 | 2024/7/19-2024/8/28 | 固定收益 | 是 |
| 9 | 华泰证券股份有限公司 | 券商固定收益产品 | 华泰恒益24035号收益凭证 | 1,000.00 | 2024/8/7-2024/9/9 | 固定收益 | 是 |
| 10 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制1458期收益凭证 | 2,000.00 | 2024/9/6-2024/11/27 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 11 | 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | R007 | 1,000.00 | 2024/9/13-2024/9/19 | 固定收益 | 是 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | GC003 | 1,000.00 | 2024/9/27-2024/9/30 | 固定收益 | 是 |
| 13 | 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | GC001 | 1,006.00 | 2024/9/30-2024/10/8 | 固定收益 | 是 |
| 14 | 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | GC001 | 1,300.00 | 2024/10/9-2024/10/10 | 固定收益 | 是 |
| 15 | 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | GC001 | 1,300.00 | 2024/10/11-2024/10/14 | 固定收益 | 是 |
| 16 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制1558期收益凭证 | 1,300.00 | 2024/10/15-2024/11/20 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 17 | 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | GC001 | 1,000.00 | 2024/10/25-2024/10/28 | 固定收益 | 是 |
| 18 | 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | GC007 | 1,000.00 | 2024/10/28-2024/11/4 | 固定收益 | 是 |
| 19 | 华泰证券股份有限公司 | 券商收益凭证 | 华泰恒益24055号收益凭证 | 1,000.00 | 2024/11/6-2024/12/30 | 固定收益 | 是 |
| 20 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制1694期收益凭证 | 1,000.00 | 2024/11/26-2024/12/31 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 21 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制1693期收益凭证 | 2,000.00 | 2024/11/29-2024/12/31 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 22 | 申万宏源证券有限公司 | 券商收益凭证 | 龙鼎定制1707期收益凭证 | 300.00 | 2024/12/2-2025/1/8 | 保本型浮动收益 | 是 |
| 23 | 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | GC007 | 1,000.00 | 2024/12/31-2025/1/7 | 固定收益 | 是 |
| 合计 | - | - | - | 27,806.00 | - |
公司于2024年
月
日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议及2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币6,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障本金安全的投资产品（包括但不限于银行存款类产品、银行理财产品和券商收益凭证等保本型委托理财产品），在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。以上事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，
如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。申万宏源承销保荐对相关事项无异议，并出具了专项核查意见。公司不存在质押上述理财产品的情况。
（五）超募资金使用情况公司2022年7月22日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2022年8月8日召开的2022年年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金人民币14,005,477.44元用于补充流动资金。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。申万宏源承销保荐对相关事项无异议，并发表了专项核查意见。截至2023年12月
日，超募资金已使用金额为13,964,871.15元，占该项目总金额比例为
99.71%。公司不存在使用超募资金进行财务性投资或高风险投资的情况。
四、变更募集资金用途的资金使用情况2024年度，公司不存在变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）使用部分闲置募集资金进行现金管理超出股东大会授权额度的情况公司在对募集资金存放与使用情况进行自查及保荐机构定期核查时发现，由于相关工作人员对相关法律法规关于募集资金规范使用的要求认识不足，导致公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出股东大会授权额度的情况。2024年7月
日至
月
日期间，公司因购买银行通知存款产品导致募集资金现金管理余额达到6,600万元，超出股东大会审议授权额度
万元，并未及时披露进展公告。
（二）对使用部分暂时闲置募集资金超出授权额度的补充确认情况公司于2025年
月
日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，于2025年2月25日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》对公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理超出授权额度的事项进行了补充确认。
（三）保荐机构核查情况保荐机构在定期核查中发现上述情况后，立即与公司财务负责人、董事会秘书等进行沟通，进一步了解核实具体情况、发生原因等，督促并协助公司进行整改，并通过执行核对现金流水、会计凭证、银行回单等补充核查程序，出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海威贸电子股份有限公司补充确认并继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。保荐机构协助公司组织相关部门及工作人员就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项培训，进一步提升公司募集资金使用的合规意识及责任意识。
经核查，保荐机构认为：公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超过股东大会授权额度的情形，但公司通过定期自查及保荐机构定期核查及时发现了上述情形并履行了补充确认的审议程序，上述情形未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目正常开展造成不利影响，不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。保荐机构将督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海威贸电子股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海威贸电子股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了上海威贸电子股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对威贸电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并对公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超过股东大会授权额度并且未及时进行信息披露的情形。公司已针对上述情形完成整改。相关情形未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目正常开展造成不利影响，不存在改变募集资金用途或损害公司和股东利益的情况。
除上述情况外，威贸电子2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律法规的规定。威贸电子对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情形。