上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
二、本激励计划第一个行权期的行权安排 ...... 11
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ...... 12
第六章 独立财务顾问核查意见 ...... 14
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”“上市公司”或“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神州数码提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州数码全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，神州数码已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神州数码及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码集团股份有限公司2023年股票期
权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神州数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 神州数码、上市公司、公司 | 指 | 神州数码集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）高级管理人员、核心技术/业务人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《神州数码集团股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神州数码提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
二、2022年12月21日至2022年12月30日，公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
三、2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的
律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
五、2025年4月24日，公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
第五章 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定，股票期权第一个行权期自股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至股票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。公司本次激励计划股票期权的授权日为2023年1月9日，第一个等待期即将于2025年5月8日届满。
股票期权的行权条件成就说明：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||||||
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 3 | 公司2023年云计算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入为1,075,907.18万元，2023年归属于上市公司股东的净利润为117,178.30万元，2023年股份支付费用为4,751.28万元，剔除股份支付费用影响，2023年归属于上市公司股东的净利润为121,929.58万元，公司业绩考核达标，公司层面行权比例为100%。 | |||||||||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际 | 截至目前，授予股票期权的激励对象中，42名激励对象离职，2023年度，3名激励对象个人实际业绩完成率为“S<80%”，1 | ||||||||
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人可行权比例。激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注销。 | 名激励对象个人实际业绩完成率为“100%>S≥80%”，剩余379名激励对象个人实际业绩完成率为“S≥100%”。 |
综上所述，董事会认为公司《2023年股票期权激励计划》设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于股票期权第一个等待期满后按照《2023年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
二、本激励计划第一个行权期的行权安排
（一）行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、股票期权第一个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：
注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持期权行权条件成就后，将根据《公司
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本期可行权的股票期权数量（份） | 可行权数量占已获授期权的比例 |
| 王冰峰 | 联席董事长/首席执行官 | 1,110,000 | 555,000 | 50.00% |
| 陈振坤 | 董事/总裁/董事会秘书 | 1,430,000 | 715,000 | 50.00% |
| 吕敬 | 副总裁 | 820,000 | 410,000 | 50.00% |
| 陆明 | 副总裁 | 920,000 | 460,000 | 50.00% |
| 吴昊 | 副总裁 | 1,030,000 | 515,000 | 50.00% |
| 李刚 | 副总裁 | 600,000 | 300,000 | 50.00% |
| 潘春雷 | 副总裁 | 300,000 | 150,000 | 50.00% |
| 核心技术/业务人员 （本期可行权373人） | 23,866,310 | 11,927,074 | 49.97% | |
| 合计 | 30,076,310 | 15,032,074 | 49.98% | |
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
（2）上表所列的董事、高级管理人员的姓名及其相关信息与本次激励计划草案披露时载明的内容不一致是由于个别高级管理人员职务调整或离职。
（3）上表仅包含公司本次可行权的 380 名激励对象，除此之外，还有3 名激励对象因为第一个行权期个人考核原因而导致本次无法行权，但仍持有第二个行权期对应的股票期权。
3、本次可行权股票期权的行权价格为 20.011 元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2026 年 5 月 8 日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）深圳证券交易所规定的其它期间。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由430人调整为426人，股票期权授予数量由3,255.1672万份调整为3,242.7636万份。
（二）在本激励计划授予日确定后至本激励计划授予登记过程中，由于本激励计划授予激励对象名单中有1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的共计
3.00万份股票期权，本次激励计划授予实际登记完成总人数由426人调整为425人，授予登记股票期权数量由3,242.7636万份调整至3,239.7636万份。
（三）公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司于2023年4月28日披露了2022年年度权益分派方案，于2024年4月24日披露了2023年年度权益分派方案，于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年年度利润分配预案，并即将实施2024年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由21.17元/股调整为
20.011元/股。因42名激励对象离职，4名激励对象个人实际业绩完成率没有达到100%，需注销的股票期权数量为2,223,371份。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
第六章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2025年4月24日