证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-092
神州数码集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
重要内容提示：
1、股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为380人，可行权的股票期权数量为15,032,074份，占目前公司总股本711,260,675股的2.11%；第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
根据神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定及2023年第一次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议于2025年4月24日审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及决策程序和批准情况
（一）激励计划简述
激励计划主要内容如下：
1、授予日：2023年1月9日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
3、授予数量：3,239.7636万份
4、行权价格：21.17元/份
5、授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至股票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起40个月后的首个交易日起至股票期权授权日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）激励计划决策程序和批准情况
1、2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
2、2022年12月21日至2022年12月30日，公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
5、2025年4月24日，公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由430人调整为426人，股票期权授予数量由3,255.1672万份调整为3,242.7636万份。
（二）在本激励计划授予日确定后至本激励计划授予登记过程中，由于本激励计划授予激励对象名单中有1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的共计
3.00万份股票期权，本次激励计划授予实际登记完成总人数由426人调整为425人，授予登记股票期权数量由3,242.7636万份调整至3,239.7636万份。
（三）公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司于2023年4月28日披露了2022年年度权益分派方案，于2024年4月24日披露了2023年年度权益分派方案，于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年年度利润分配预案，并即将实施2024年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由21.17元/股调整为
20.011元/股。因42名激励对象离职，4名激励对象个人实际业绩完成率没有达到100%，需注销的股票期权数量为2,223,371份。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
三、激励计划设定的第一个行权期行权条件成就情况
根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定，股票期权第一个行权期自股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至股票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。公司本次激励计划股票期权的授权日为2023年1月9日，第一个等待期即将于2025年5月8日届满。
股票期权的行权条件成就说明：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||||||
| 3 | 公司2023年云计算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入为1,075,907.18万元，2023年归属于上市公司股东的净利润为117,178.30万元，2023年股份支付费用为4,751.28万元，剔除股份支付费用影响，2023年归属于上市公司股东的净利润为121,929.58万元，公司业绩考核达标，公司层面行权比例为100%。 | |||||||||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人可行权比例。激励对象按照考核当年实际 | 截至目前，授予股票期权的激励对象中，42名激励对象离职，2023年度，3名激励对象个人实际业绩完成率为“S<80%”，1名激励对象个人实际业绩完成率为“100%>S | ||||||||
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注销。 | ≥80%”，剩余379名激励对象个人实际业绩完成率为“S≥100%”。 |
综上所述，董事会认为公司《2023年股票期权激励计划》设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于股票期权第一个等待期满后按照《2023年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
四、公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权安排
（一）行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、股票期权第一个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：
注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持期权行权条件成就后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
（2）上表所列的董事、高级管理人员的姓名及其相关信息与本次激励计划草案披露时
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本期可行权的股票期权数量（份） | 可行权数量占已获授期权的比例 |
| 王冰峰 | 联席董事长/首席执行官 | 1,110,000 | 555,000 | 50.00% |
| 陈振坤 | 董事/总裁/董事会秘书 | 1,430,000 | 715,000 | 50.00% |
| 吕敬 | 副总裁 | 820,000 | 410,000 | 50.00% |
| 陆明 | 副总裁 | 920,000 | 460,000 | 50.00% |
| 吴昊 | 副总裁 | 1,030,000 | 515,000 | 50.00% |
| 李刚 | 副总裁 | 600,000 | 300,000 | 50.00% |
| 潘春雷 | 副总裁 | 300,000 | 150,000 | 50.00% |
| 核心技术/业务人员 （本期可行权373人） | 23,866,310 | 11,927,074 | 49.97% | |
| 合计 | 30,076,310 | 15,032,074 | 49.98% | |
载明的内容不一致是由于个别高级管理人员职务调整或离职。
（3）上表仅包含公司本次可行权的380名激励对象，除此之外，还有3名激励对象因为第一个行权期个人考核原因而导致本次无法行权，但仍持有第二个行权期对应的股票期权。
3、本次可行权股票期权的行权价格为20.011元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2026年5月8日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）深圳证券交易所规定的其它期间。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，380名激励对象满足行权条件。因此，本次公司激励计划股票期权第一批次可行权的股票期权人员为380人，可行权的股票期权数量为15,032,074份。
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划》等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。
六、监事会的意见
经核查，监事会认为：激励对象行权资格合法有效，满足公司《2023年股票期权激励计划》设定的股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为380名激励对象办理第一个行权期15,032,074份股票期权的行权手续。
七、律师的法律意见
律师认为，本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次行权的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、参与行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票情况。
九、本次行权对公司的影响
（一）对公司经营能力及财务状况的影响
根据公司《2023年股票期权激励计划》，如果本次可行权股票期权15,032,074份全部行权，公司总股本增加15,032,074股；对公司基本每股收益的影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成影响。
（三）本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十、行权专户资金的管理和使用计划
公司《2023年股票期权激励计划》第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十一、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十二、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十三、备查文件
1、神州数码集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议；
2、神州数码集团股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议；
3、泰和泰律师事务所的法律意见书；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二五年四月二十六日