北京神州泰岳软件股份有限公司关于终止实施子公司股权激励暨关联交易的公告
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施子公司股权激励暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、子公司鼎富智能股权激励计划概述
公司先后于2021年7月5日、2021年7月22日、2021年9月30日召开了第七届董事会第五十次会议、2021年第一次临时股东大会和第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于子公司鼎富智能拟实施股权激励暨关联交易的议案》《关于子公司鼎富智能股权激励实施方案的议案》等议案，为进一步建立、健全子公司鼎富智能科技有限公司（以下简称“鼎富智能”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，并将自身利益与鼎富智能长远发展紧密结合，鼎富智能实施股权激励计划，激励股权总数不超过鼎富智能注册资本的30%，激励对象总人数不少于40人。具体内容详见公司分别于2021年7月6日、2021年9月30日在巨潮资讯网披露的《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》《关于子公司员工股权激励方案的公告》（公告编号：2021-054、2021-078）等公告。
二、终止实施子公司股权激励计划的原因及审议程序
鼎富智能股权激励计划中激励股权解锁的子公司业绩考核指标未能达成，已授予的激励股权无法解锁转让给激励对象或持股平台，公司拟终止实施子公司股权激励。
公司于2025年4月25日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施子公司股权激励暨关联交易的议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案》，同意终止子公司股权激励计划，关联董事冒大卫先生回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事的同意，尚需提交2024年年度股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、终止实施子公司股权激励计划对公司的影响
由于本次股权激励已授予的激励股权无法解锁，且激励对象持股平台未实际注册设立，公司未将持有的鼎富智能股权转让至激励平台或激励对象持有，激励股权对应的工商变更登记手续未办理，故终止实施本次股权激励不涉及股权回购或鼎富智能的工商变更登记手续。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司以资产负债表日可行权最佳估计数为基础，计提取得的职工服务成本费用。因本次子公司股权激励未能达成业绩考核指标而无法解锁，故本期计提的股权激励费用为0元，同时冲回以前年度累计计提的费用1亿元。
本激励计划终止后，鼎富智能将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对其核心团队的激励，以促进鼎富智能的稳定、健康、长远发展。
四、独立董事专门会议审议意见
我们认为：子公司业绩考核指标未能达成，我们同意终止实施鼎富智能股权激励计划，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。本事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。
五、监事会意见
监事会认为：经核查，公司终止实施鼎富智能股权激励计划的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意终止实施鼎富智能股权激励计划。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会2025年4月26日