深圳云天励飞技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任期内（2024年
月
日至2024年
月
日，以下简称“2024年度任期内”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规章制度的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2024年度任期内履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况姚平平，女，1970年出生，中国国籍，有中国香港永久居留权。1995年毕业于中山大学，获得硕士学位。1995年
月至2002年
月在深圳司法局担任副处长职位，2002年6月至2006年5月在欧盟和美国学习，2006年6至2009年8月在新加坡黄德森律师事务所担任律师职务，2009年9月至2010年4月在Harneys律师事务所担任律师职务；2010年
月至今，在北京市中伦律师事务所香港办公室担任合伙人职务。2024年5月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，经自查，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属不是直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东，未在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职，亦未在
公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，本人未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来，亦未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职，本人没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合独立董事的任职资格，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况2024年度，公司共召开
次董事会，
次股东大会，于2024年
月
日经公司2023年年度股东大会选举为公司第二届董事会独立董事，在2024年度任期内，本人应出席董事会次数为4次，股东大会次数为1次。本人严格遵照有关规定出席会议，对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读，并充分发挥专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，切实维护了公司及全体股东的利益。2024年度任期内，本人出席会议的具体情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 姚平平 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人自2024年5月24日起担任公司第二届董事会提名委员会委员。2024年度任期内，公司未召开提名委员会会议。报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权的情况2024年度任期内，未发生独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议等独立董事行使特别职权的事项。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
2024年度任期内，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人密切关注公司相关动态，通过现场交流、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，并充分利用参加公司董事会及股东大会会议的机会，深入了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（五）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
2024年度任期内，本人与公司内部审计机构进行积极沟通，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2024年度任期内，公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为本人履行职责提供了较好的协助。公司管理层包括董事长、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门，对于本人给出的意见和建议，能够及时落实和纠正，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度任期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024年度任期内，公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。公司不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年度任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度任期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度任期内，公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月26日、2024年4月26日、2024年8月27日、2024年10月
日在上交所官网披露2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的前述定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年度任期内，未发生聘用、解聘会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度任期内，未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
、提名或者任免董事
2024年度任期内，公司召开第二届董事会提名委员会第二次会议、第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于更换公司独立董事及相关委员会委员的议案》，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于选举姚平平女士为公司第二届董事会独立董事的议案》，本人第二届董事会独立董事，并担任公司提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
、聘任或者解聘高级管理人员
2024年度任期内，未聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、董事、高级管理人员的薪酬
2024年度任期内，公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经
营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划2024年度任期内，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就2024年度任期内，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。本人认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。2024年度任期内，公司不存在相关情形。
四、总体评价和建议2024年度任期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，充分发挥独立董事的作用，积极履行独立董事职责，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高。2025年度，本人将按照相关法律法规对独立董事履职的规定，继续秉持公正、独立的原则，本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：姚平平2025年4月25日
（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事签名：
姚平平签署时间：年月日