中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云天励飞”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）等法律法规的有关规定，对云天励飞使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年
月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 城市AI计算中枢及智慧应用研发项目 | 80,064.72 | 80,000.00 |
| 2 | 面向场景的下一代AI技术研发项目 | 30,010.00 | 30,000.00 |
| 3 | 基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目 | 50,088.60 | 50,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 140,000.00 | 140,000.00 |
| 合计 | 300,163.32 | 300,000.00 | |
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况根据募集资金监管要求等相关规定，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
（一）投资目的在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
（二）投资额度及期限公司拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资产品公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。
（四）现金管理收益的分配公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。
（五）实施方式
董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《募集资金监管要求》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。
、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。
五、对公司日常经营的影响公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过对暂时闲置的募集资金适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。
七、专项意见说明经审核，监事会认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，且符合《募集资金监管要求》《上市规则》等法律法规和相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张迪 | 秦国安 |
中信证券股份有限公司
年月日