证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2025-019
深圳云天励飞技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事
名，实际出席董事
名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会同意《2024年度董事会工作报告》的内容。表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会同意《2024年度总经理工作报告》的内容。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会同意《2024年年度报告》及其摘要的内容。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会同意《2024年度财务决算报告》的内容。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会同意《2024年度内部控制评价报告》的内容。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为-57,904.70万元（合并报表）；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-161,493.61万元。根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同意公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度利润分配方案公告》。
（七）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
（八）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（九）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十一）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向多家银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。
（十二）审议通过《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司、深圳印像数据科技有限公司，非全资子公司深圳市岍丞技术有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，以下简称“控股子公司”）日常经营和业务发展资金需
要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，董事会同意公司在控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等）及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币
亿元（或者等值外币，含本数），其中向非全资子公司提供的担保额度不超过人民币1亿元（或者等值外币，含本数）。在为非全资子公司提供担保时，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等比例担保。担保范围为公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
（十三）审议通过《关于公司<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十四）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会同意《2025年第一季度报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025年第一季度报告》。
（十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》董事会同意于2025年6月30日前召开公司2024年年度股东大会，授权董事长确定本次股东大会的具体召开时间、召开地点、议程等相关事宜，并发出股东大会通知和其他相关文件。
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权。
（十六）审议通过《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次H股上市”），董事会同意授权公司管理层启动本次H股上市的前期筹备工作。公司计划与相关中介机构就本次H股上市的具体推进工作进行商讨，关于本次H股上市的细节尚未确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的公告》。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2025年4月26日