证券简称：ST证通 证券代码：002197 公告编号：2025-015
深圳市证通电子股份有限公司关于收到深圳证监局监管问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于深圳市证通电子股份有限公司的监管问询函》（深证局公司字〔2025〕100号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》中相关问题回复如下：
一、关于香河县九圣寺项目的情况
2017年10月起，你公司承接中新国控（北京）经贸发展有限公司（以下简称中新国控）开展的河北廊坊香河县九圣寺建设工程项目（以下简称九圣寺项目），累计确认收入2.05亿元、结转成本1.41亿元。2021年9月，中新国控以1元将九圣寺项目合同权利和义务转让给香河孝慈文化发展有限公司（以下简称香河孝慈），其中包括应付你公司19,851.41万元债务。
（一）检查发现，中新国控于2017年至2020年向你公司支付的九圣寺项目回款2,779.74万元最终来源于你公司及关联方。请详细梳理上述资金往来情况，并说明相关款项最终作为九圣寺项目回款的合理性，上述资金往来是否构成虚构应收账款收回、对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形。
公司回复：
1、资金往来情况梳理
中新国控于2017年至2020年向公司支付的九圣寺项目回款2,779.74万元，具体情况如下：
期间
| 期间 | 本期新增应收账款（万元） | 回款（万元） | 期末应收账款余额（万元） |
| 2017年 | 2,067.32 | 329.74 | 1,737.59 |
| 2018年 | 17,449.68 | - | 19,187.27 |
| 2019年 | 3,114.14 | 1,450.00 | 20,851.41 |
| 2020年 | - | 1,000.00 | 19,851.41 |
| 合计 | 22,631.14 | 2,779.74 |
（1）2017年中新国控向公司回款329.74万元资金往来情况经公司核查，根据2017年10月公司与中新国控签订的《建设工程合同书》（合同编号：ZT-20171024001）约定，公司作为总包方应向发包方中新国控支付九圣寺项目合同履约保证金2,000万元。公司分别于2017年11月1日、2017年12月1日支付给中新国控合同履约保证金500万元、1,500万元，共计2,000万元。
《建设工程合同书》签订后，公司于2017年11月正式进场施工并于2017年年底前完成了地基钎探和基础施工，2017年12月27日中新国控支付329.74万元给公司。
因此，公司认为，2017年12月27日中新国控向公司支付的329.74万元回款，是正常的履约结算，相关款项最终作为九圣寺项目回款，具备合理性，不构成虚构应收账款收回、对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形。
（2）2019年中新国控向公司回款1,450万元资金往来情况
经公司核查，2019年11月3日，深圳市金海教育投资有限公司（以下简称“金海投资”，系公司其他关联方）实际控制人胡艳平与中新国控法定代表人、执行董事郑建平洽谈新疆克拉玛依分布式200MWp光伏发电工程项目（该项目与九圣寺项目无关）合作，该项目总规模为200MW，一期第一阶段建设50MW并网光伏电站、综合办公楼等辅助管理设施，项目总投资26亿元，一期第一阶段投资6.2亿元。按照双方约定，金海投资于2019年11月8日向中新国控转入1,450万元作为项目服务费以争取该项目建设机会。中新国控取得项目服务费后，归拢为自身持有的货币资金并实施完整控制和收支决策。
2017年-2019年期间，公司根据中新国控出具的验收报告确认了工程量及相应工程进度，累计确认营业收入2.05亿元，应收中新国控项目款项2.26亿元。2019年11月8日，中新国控向公司支付1,450万元，结算了部分工程款。因金海投资与中新国控最终未就前述新疆克拉玛依分布式200MWp光伏发电工程项目达成合作，故中新国控分别于2020年7月20日、2020年8月18日向金海投资退还上述项目服务费1,000万元、450万元。因此，公司认为，虽然中新国控向公司回款1,450万元来源于公司其他关联方金海投资，但金海投资向中新国控支付款项具有真实的商业背景和合理的交易定价，相关项目服务费支付至中新国控后，应属于中新国控能够自主支配的资金。中新国控将上述相关款项最终作为九圣寺项目回款系正常的合同履约行为，具备合理性，不构成虚构应收账款收回、对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形。
（3）2020年中新国控向公司回款1,000万元资金往来情况
2020年9月18日，深圳市兴隆裕五金制品有限公司（以下简称“兴隆裕”）向惠州市基宏贸易有限公司（与公司无关联关系）借款1,000万元用于偿还湖南德泽景观建设有限公司（以下简称“湖南德泽”）前期借款。2020年9月15日，湖南德泽与中新国控签署《鲁南学院文教产业园项目合作协议》，就中新国控推荐湖南德泽作为鲁南学院文教产业园项目施工方相关事项达成约定。根据《鲁南学院文化产业园区可研究性报告》，该项目计划容纳在校生人数一期25,000人、二期10,000人，总占地面积125公顷（1875 亩），总建筑面积2,169,800平方米，建设期5年，项目总投资89.7 亿元（其中一期56.1亿元）。按照双方协议约定，湖南德泽向中新国控支付居间服务费1,000万元以争取项目机会（项目在推进过程中，目前进行了基础部分施工），中新国控将该居间服务费归拢为自身持有的货币资金并实施完整控制和收支决策，于2020年9月22日作为项目回款支付至公司。
因此，公司认为，中新国控2020年向公司回款1,000万元，虽然在款项来源的上游环节中涉及公司及其他关联方兴隆裕（控股股东的亲属控制的公司），但最终该笔款项是经过一系列合法、真实的商业决策和交易程序后成为中新国控
能够占有并合法使用的自有资金，进而中新国控将相关款项作为九圣寺项目回款系正常的偿还债务行为，具备合理性，不构成虚构应收账款收回、对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形。
2、资金往来情况的合理性
综上所述，中新国控于2017年至2020年向公司支付的九圣寺项目回款2,779.74万元资金来源均为中新国控因正常业务开展取得的自有、自筹资金，公司关联方在款项流转中出现均基于其自身项目拓展的商业意图，与上市公司和中新国控正常工程款项结算无关。因此，2,779.74万元回款均具备合理性，不构成虚构应收账款收回、对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形。
（二）根据公司公告，香河孝慈自2019年11月成立至2020年6月为公司关联法人。检查发现，你公司董事、高管深度参与香河孝慈设立、经营管理及九圣寺项目转让及回款安排，香河孝慈的账户网银由你公司员工保管并操作，且公司关联方为香河孝慈2021年、2023年就九圣寺项目回款提供部分资金支持。请详细梳理并说明你公司与香河孝慈之间的关联关系，按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求，遵从实质重于形式的原则，进行关联方认定及披露。在前述认定基础上，请说明在2021年有关政府部门已出台治理宗教商业化等政策背景下，九圣寺项目转让交易的原因及商业合理性，你公司是否涉及应披露未披露事项，相关交易是否构成关联交易未审议及披露，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
公司回复：
1、公司与香河孝慈之间的关联关系的说明
（1）香河孝慈的设立情况及公司董事、高管参与情况
根据香河孝慈工商登记信息，香河孝慈于2019年11月8日成立，注册资本为5,000万元，深圳市旭生文化发展有限公司（以下简称“旭生文化”）持有60%股权，张忠持有40%股权，实际控制人为林启生。
根据旭生文化所在的集团官网介绍，集团成立于1998年，着力于“文化+”产业运营模式，已成长为涵括文化运营、文体旅游、地产开发、建筑施工、科技
及产业园区、主题酒店开发运营六大业务板块的综合性集团公司，多次荣获“全球诚信经营示范单位”“中国百家诚信示范单位”“宝安区民营百强企业”“文明诚信企业”等荣誉。张忠系公司的前员工，2016年起担任光电事业部总经理，2017年12月至2019年6月担任公司的副总裁，2019年6月后不再是公司的高级管理人员，直至2021年8月离职。
2017年11月，九圣寺项目正式开工建设并在2018年6月主体工程接近完工。从2018年5月起国家经济政策调整，中新国控因资金方的原因无法按期支付九圣寺项目的工程款项。2018年7月起，公司委派张忠进行项目跟催回款，后因项目回款持续困难、公司考核压力大，张忠于2019年6月离任公司副总裁、2019年7月被免去佳明光电总经理，专门去九圣寺项目现场进行跟进和催款。
根据张忠本人介绍，其在现场跟进期间，发现当地万亩荷塘、杨家寨、森林公园等旅游资源非常丰富，香火旺盛、风水俱佳，文旅产业大有可为，因此在2019年11月联合具有文旅开发经验和较好资金实力的旭生文化共同在河北省廊坊市香河县钱旺镇大河各庄村设立了香河孝慈，香河孝慈设立时由张忠和旭生文化工作人员共同到香河县市场监督管理局办理了工商注册手续。因2020年文旅产业受到冲击，香河孝慈设立之后并未开展实际业务。
张忠在2017年12月至2019年6月期间作为公司高级管理人员，基于对文旅产业前景的理解和认知，联合旭生文化设立香河孝慈。公司并未参与，也未就此作出决策。同时，经核查，从香河孝慈设立到张忠离职，香河孝慈与公司之间没有任何交易往来。
（2）香河孝慈的经营管理、项目转让及账户网银保管、操作情况
经公司核查，香河孝慈办公场所位于河北廊坊市香河县刘宋镇庆功台村，办公场所独立。香河孝慈未制定OA审批流程、印章管理使用、文件签批相关制度，根据其公司章程由总经理张忠进行日常管理和负责业务开展，重大事项上报股东会进行决策，经营决策独立。香河孝慈建立了独立团队，在册员工人数为5名（其中1名员工已离职），与公司不存在员工重叠的情形，业务人员独立。且从香河孝慈成立至今，公司与香河孝慈除九圣寺项目回款外无任何其他资金往来。
2021年初，为了加强重大项目应收账款的管理，公司组织成立了多个专项项目小组，其中九圣寺项目小组成员包括公司常务副总裁及其他职能部门人员。2021年9月九圣寺项目转让后，香河孝慈成为公司的债务人，为保障应收账款的安全，公司通过向其推荐投资方、推动资源整合等方式协助其盘活九圣寺项目。公司九圣寺项目小组建立了风险管理和动态跟踪机制，及时了解经营状况、项目现场情况，协助完成市场调研和政策咨询等。公司作为九圣寺项目最大债权人，为公司自身利益，参与了九圣寺项目权利义务转让的谈判、协议签署。除前述事项之外，公司未参与香河孝慈的经营管理。公司员工在2021年10月至2023年7月期间阶段性保管过香河孝慈的账户网银，但相关操作均在张忠指令下进行。具体背景为：2019年香河孝慈成立后，香河孝慈的账户网银一直由张忠保管并执行操作。2021年9月香河孝慈承接九圣寺项目后，香河孝慈成为公司债务人。因涉及应收账款金额较大，公司高度重视，为保证香河孝慈股东筹措资金后能第一时间用于偿还欠付公司的债务，公司要求对香河孝慈的账户网银进行共同监管。2021年10月，张忠将账户网银交给公司进行监管，但相关操作均在张忠指令下进行。2023年7月，应旭生文化要求，公司将账户网银交还香河孝慈控股股东旭生文化。因此，公司员工短暂保管香河孝慈的账户网银旨在督促九圣寺项目回款，从而保障上市公司利益，张忠提供网银也系向公司表达回款意愿及项目合作诚意。除此之外，公司员工并未以任何形式介入、参与香河孝慈的经营决策、日常管理、资金调配、业务开展等任何其他事项。
（3）公司关联方为香河孝慈2021年、2023年就九圣寺项目回款提供部分资金支持的情况
公司关联方为2021年度香河孝慈向公司回款提供部分资金支持，回款具有商业实质，相关交易构成权益性交易，公司已于2024年4月28日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，进行会计差错更正处理。公司关联方为2023年度香河孝慈向公司回款提供部分资金，回款具有商业实质，相关交易构成权益性交易，公司在2023年年度报告中已经按《企业会计准则》进行了会计处理。具体
内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》《公司2023年年度报告》和2024年6月28日在巨潮资讯网上披露的《公司关于深圳证券交易所对公司2023年年报问询函回复的公告》。
（4）公司与香河孝慈之间的关联关系
香河孝慈由旭生文化和张忠于2019年11月共同投资设立，其中旭生文化持股60%、张忠持股40%，实际控制人为林启生。香河孝慈注册资本5,000万元，旭生文化实缴出资3,000万元，张忠实缴出资2,000万元。旭生文化向香河孝慈投入的资金来源为自筹和自有资金，张忠向香河孝慈投入的资金来源为自有和自筹资金以及向公司实际控制人、关联方的借款。其中，来源于许忠慈借款50万元，实际控制人的妹夫谢立民借款1,400万元，其余金额为自有资金。香河孝慈的执行董事和总经理为张忠、监事为肖峥。根据香河孝慈的《公司章程》，重大事项由股东按出资比例在股东会行使表决权进行决策，股东会对香河孝慈增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式，修改公司章程事项，由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，其余股东会决议事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，执行董事执行股东会决议，日常经营的事项由总经理主持，总经理由股东会聘任或解聘。张忠系公司的前员工，已于2021年8月离职，离职前担任公司的总裁助理，并曾于2017年12月至2019年6月担任公司的副总裁，自2019年6月后，张忠不再是公司的高级管理人员，即在2017年12月-2020年6月期间，张忠为公司的关联自然人。自2019年11月起，张忠持有香河孝慈40%的股权，并担任香河孝慈的执行董事、总经理，根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则，在2019年11月-2020年6月期间，香河孝慈为公司关联方。2020年6月后，香河孝慈不再是《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规则列举的公司关联方。
综上，按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求，遵从实质重于形式的原则，公司认为，在2019年11月-2020年6月期间，香河
孝慈为公司关联方。2020年6月后，公司与香河孝慈之间不存在直接、间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，香河孝慈不属于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，与公司亦不存在特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形，即香河孝慈与公司不存在关联关系。
2、在2021年有关政府部门已出台治理宗教商业化等政策背景下，九圣寺项目转让交易的原因及商业合理性
（1）公司同意九圣寺项目转让交易的原因及商业合理性
公司为解决九圣寺项目应收账款问题，作为债权人，在原债务人显然丧失偿债能力的情况下，同意九圣寺项目引入更有行业经验、更具资金实力的投资方，以降低公司应收账款风险。同时公司要求中新国控对香河孝慈未来履约进行连带担保责任，公司认为该交易实质是债务加入行为，对上市公司提供更多的保障，最大限度维护上市公司利益，具有商业合理性。
（2）中新国控同意九圣寺项目转让交易的原因及商业合理性
根据中新国控提供的说明，2021年香河孝慈和中新国控进行九圣寺项目转让交易的原因及合理性主要为：
中新国控在前期国家出台了宗教政策禁止宗教商业化的背景下，与九圣寺共同进行福位运营的商业模式受阻，面临资产损耗及未来收益不确定风险较大，到期应付工程款项1.98亿元，持续运营项目尚需投入更多资金，但其资金问题在多方努力下并未得到妥善解决。为避免更大损失，中新国控以1元金额将九圣寺项目合同权利和义务转让给香河孝慈，系中新国控与香河孝慈协商的结果，并在征得最大债权人同意的情况下，签署了相关协议，最大限度地减少了其投资损失，具有商业合理性。
（3）香河孝慈同意九圣寺项目转让交易的原因及商业合理性
根据香河孝慈提供的说明，2021年香河孝慈和中新国控进行九圣寺项目转让交易的原因及合理性主要为：
香河孝慈承接中新国控的权益，包括应收九圣寺工程款等；同时，香河孝慈承接中新国控的债务，即应付公司的工程款1.98亿。至九圣寺项目转让交易时，九圣寺项目已完成总投资约2.3亿元，已经建成的资产价值大于香河孝慈承接的净债务。同时，人口老龄化与土地稀缺的背景下，九圣寺项目有三万平米的舍利宫大殿，舍利宫大殿设计6个区共计约20万个福位及1万个牌位，主要面向京津冀地区，福位依托寺庙，从使用年限、性比价、弘扬传统的祈福文化和孝道文化、祭拜方式等方面较传统公墓具有优势。香河孝慈拟以后续较少的投资进行公益性公墓及福位的运营，拟首期预计建成3万个福位，预计实现销售收入可观。香河孝慈控股股东旭生文化的主营业务方向为文旅产业，该项目契合旭生文化主营业务，可结合当地旅游资源，发展文旅产业。香河孝慈股东张忠对九圣寺项目建设、运营等背景有了充分了解，同时具备营销运营、项目管理等专业能力。香河孝慈接手九圣寺项目运营后，在国家出台了宗教政策禁止宗教商业化的背景下，2022年香河刘宋镇政府将该土地调为建设特殊用地，将福位运营项目从九圣寺名下转移至香河孝慈，九圣寺仅负责佛教事务。后香河孝慈在当地进行了养生养老项目申报，并在相关政府单位进行了项目备案。
3、公司是否涉及应披露未披露事项，相关交易是否构成关联交易未审议及披露，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
公司不存在其他尚未披露的事项，九圣寺项目交易不构成关联交易未审议及披露，相关会计处理符合企业会计准则规定。
请年审会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师、律师对上述事项的核查情况详见《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市证通电子股份有限公司深圳证监局监管问询函中有关事项的说明》《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司监管问询函所涉法律事项的专项核查意见》。
二、关于永兴一中南校区PPP项目的情况
2018年起，你公司参与永兴一中南校区PPP项目（以下简称永兴一中项目）施工建设，累计确认收入3.28亿元、结转成本2.62亿元。2021年至2022年，
你公司分别以9,125万元、6,660万元收购永兴一中项目建设及运营主体永兴龙王岭教育投资建设有限公司（以下简称龙王岭公司）39%、29%股权。
（一）检查发现，你公司关联方胡艳平与相关方签署的《永兴一中南校区PPP项目一致行动人合作协议》显示，胡艳平通过代持等方式持有龙王岭公司股权，并负责主导永兴一中项目工程建设及资金安排。请详细梳理并说明龙王岭公司成立的具体情况以及你公司与龙王岭公司及其股东、实际控制人之间的关联关系，按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求，遵从实质重于形式的原则，进行关联方认定及披露。在前述认定基础上，请说明你公司参与永兴一中项目、收购龙王岭公司股权等是否构成关联交易未审议及披露。公司回复：
1、龙王岭公司成立的具体情况
永兴县人民政府于2012年颁布了《永兴县建设教育强县规划纲要（2011-2020 年）的通知》，为缓解当前城区义务教育学位紧缺的压力，永兴县兴办永兴一中南校区项目（学校名称湖南省永兴县第一中学）。
永兴县人民政府于2017年6月批准了《永兴一中南校区PPP项目实施方案》，决定采用PPP模式完成永兴一中南校区建设。永兴一中南校区PPP项目以公开招标方式确认中标人为中国二冶集团有限公司（以下简称“中国二冶”）和深圳前海泓臻投资有限公司（后更名为深圳湘南德润管理有限公司，以下简称“前海泓臻”）联合体，中标项目估算6.8亿元，运营期年限12年。2017年11月永兴县教育局与前海泓臻、中国二冶签署了《永兴一中南校区PPP项目投资合作合同》，根据合同约定，永兴县教育局同意由前海泓臻、中国二冶与政府方股东代表永兴银都投资建设发展（集团）有限公司（后更名为永兴银都投资发展集团有限公司，以下简称“银都投资”）共同组建项目公司龙王岭公司。2018年4月，龙王岭公司成立，成立时基本情况如下：
| 名称 | 永兴龙王岭教育投资建设有限公司 |
| 住所 | 湖南省永兴县经济开发区国家循环经济示范园华创产业园B栋1-3楼 |
| 法定代表人 | 王乐平 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
类型
| 类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 2018-04-03至2038-04-02 |
| 经营范围 | 教育基础设施投资建设及经营管理服务；光伏发电；餐饮及餐饮管理服务，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 工商备案董监高情况 | 执行董事、经理：王乐平； 监事：刘淑英 |
龙王岭公司设立时的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 前海泓臻 | 3,240.00 | 81.00% |
| 2 | 银都投资 | 400.00 | 10.00% |
| 3 | 中国二冶 | 360.00 | 9.00% |
合计
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
2、公司与龙王岭公司及其股东、实际控制人之间的关联关系
根据龙王岭公司的工商登记资料，龙王岭公司自2018年4月成立至公司于2023年1月完成收购其68%股权纳入上市公司合并报表之前，共历经3次股权转让，公司将分阶段论述与龙王岭公司及其股东、实际控制人之间的关系，具体如下：
（1）2018年4月至2021年12月
该阶段，龙王岭公司的股权结构具体如下：
| 时间 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2018.4-2021.12 | 前海泓臻 | 3,240.00 | 81.00% |
| 银都投资 | 400.00 | 10.00% | |
| 中国二冶 | 360.00 | 9.00% | |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | |
注：上述时间以工商变更登记的时间为准，下同。
1）公司与龙王岭公司股东无关联关系
①公司与前海泓臻无关联关系
根据前海泓臻的工商登记资料，2015年5月，前海泓臻成立，其主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。前海泓臻自设立至2021年12月，共经历3次股权转让，工商登记的股权演变情况如下：
| 时间 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2015.5-2017.8 | 王乐平 | 4,950.00 | 99.00% |
| 刘劲峰 | 50.00 | 1.00% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 2017.8-2019.7 | 王乐平 | 8,000.00 | 40.00% |
| 湖南泓臻注1 | 12,000.00 | 60.00% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
| 2019.7-2021.3 | 王乐平 | 8,000.00 | 40.00% |
| 中安矿产注2 | 10,200.00 | 51.00% | |
| 湖南泓臻 | 1,800.00 | 9.00% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
| 2021.3-2021.12 | 徐旺莲注3 | 9,800.00 | 49.00% |
| 中安矿产 | 10,200.00 | 51.00% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
注1：湖南泓臻实业集团有限责任公司（以下简称“湖南泓臻”）成立于2016年10月，当时股权结构为王乐平持股99%；刘娜持股1%。
注2：湖南中安资源矿产能源有限公司（以下简称“中安矿产”）于2015年1月成立，成立至今始终为湖南中安资源集团有限公司全资子公司，实际控制人为怀化市人民政府，系国有独资企业，2018年4月至2021年12月期间执行董事、总经理为唐明。2019年7月8日，中安矿产与湖南泓臻签署《股权代持协议》，约定湖南泓臻委托中安矿产代其持有前海泓臻51%股权。
注3：2020年，湖南泓臻、王乐平与湖南德泽景观建设有限公司（以下简称“湖南德泽”）签署《深圳前海泓臻投资有限公司股权转让协议》，约定“湖南泓臻及王乐平将其合计持有的前海泓臻100%股权（包括中安矿产代持的51%股权）作价400万元转让至湖南德泽，股权转让完成后，前海泓臻将变更为湖南德泽持有49%股权的公司（其余51%股权由湖
南德泽继续委托中安矿产代持），湖南德泽自支付第一笔股权转让款之日起即享有前海泓臻全部股东权益。”2020年12月，湖南德泽向湖南泓臻及王乐平支付第一笔股权转让款300万元，即自2020年12月起，湖南德泽对前海泓臻即实际享有100%的股东权益（包括中安矿产代持的51%股权），随后湖南泓臻、王乐平与湖南德泽及徐旺莲签署《股权转让补充协议》，载明前述《股权转让协议》约定的交割条件已达成，湖南德泽指定徐旺莲受让前海泓臻49%股权并于2021年3月办理工商变更登记（其余51%股权由湖南德泽继续委托中安矿产代持）。综上，根据上述前海泓臻股权演变具体情况，前海泓臻自设立至2021年12月，其实际股权结构具体如下：
| 时间注1 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2015.5-2017.8 | 王乐平 | 4950.00 | 99.00% |
| 刘劲峰 | 50.00 | 1.00% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 2017.8-2020.12 | 王乐平 | 8,000.00 | 40.00% |
| 湖南泓臻注2 | 12,000.00 | 60.00% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
| 2020.12-2021.12 | 湖南德泽注3 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
注1：前海泓臻自设立至2021年12月，历任董事、高级管理人员分别为刘劲峰、邓启益、徐旺莲，上述人员未在公司任职，不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。注2：湖南泓臻成立于2016年10月，自成立之日至2021年12月的股权结构为王乐平持股99%，刘娜持股1%，执行董事、总经理为刘娜，上述人员未在公司任职，不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。
注3：湖南德泽成立于2012年11月，2020年12月至2021年6月期间，刘石军持股70%（代刘土军持有），赵国刚持股20%，杨海持股10%；2021年6月至2021年12月期间，刘土军持股80%，黄正龙持股20%；该期间内历任执行董事、总经理为杨海、刘土军，
上述人员未在公司任职，不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。综上，2018年4月至2021年12月期间，公司与前海泓臻之间不存在直接、间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，前海泓臻不属于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，亦不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形。因此，公司与前海泓臻之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规则列举的关联关系。
②公司与银都投资无关联关系
经核查，银都投资成立于2004年5月，成立至今始终系永兴县财政局/永兴县国有资产事务中心的独资公司，2018年4月至今其历任董事、监事、高级管理人员与公司均无关联关系。公司与银都投资之间不存在直接或间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，银都投资不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响、担任董事、高级管理人员的企业，因公司与银都投资之间不存在任何交易或资金往来，银都投资不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形。因此，银都投资与公司之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规则列举的关联关系。
③公司与中国二冶无关联关系
经核查，中国二冶由中国冶金科工股份有限公司于1980年9月出资成立，系中国冶金科工股份有限公司全资子公司，至今中国冶金科工股份有限公司仍持有92.92%股权，2018年4月至今其历任董事、高级管理人员与公司均无关联关系。
公司与中国二冶之间存在业务交易，2018至2021年公司在永兴一中南校区PPP项目与中国二冶签署了水暖电、物资采购、装饰装修、道路铺装、绿化工程、室内外体育馆等专项分包合同，公司累计确认收入1.91亿元、结转成本1.39亿
元。该等交易具有真实的商业背景和合理的交易定价，不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形。公司与中国二冶之间不存在直接或间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，中国二冶不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响、担任董事、高级管理人员的企业。因此，中国二冶与公司之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规则列举的关联关系。2）公司与龙王岭公司实际控制人无关联关系如前文所述，根据工商登记资料显示，2018年4月至2021年12月期间，前海泓臻持有龙王岭公司81%股权，系龙王岭公司控股股东，根据前海泓臻股权演变具体情况，2018年4月至2021年12月期间，龙王岭公司的实际控股股东及实际控制人具体如下：
| 时间 | 实际控制人 | 是否系公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 |
| 2018.4-2020.12 | 王乐平 | 否 |
| 2020.12-2021.12 | 刘土军 | 否 |
2018年4月至2021年12月期间，龙王岭公司实际控制人王乐平、刘土军不属于持有公司5%股份以上的自然人，亦非公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人之间亦不存在可能导致利益倾斜的其他关系，因此，公司与龙王岭公司实际控制人无关联关系。3）公司与龙王岭公司无关联关系根据龙王岭公司的工商登记资料，2018年4月至2021年12月期间，历任龙王岭公司董事及高级管理人员分别为：王乐平、邓辉、李爱群、刘土军、朱新跃、易珍珠、李峰，其中朱新跃系公司曾经的员工（已于2020年5月离职，离职前任职内控总监岗位）；易珍珠系公司员工，任职光电业务板块销售支持岗。
上述人员均不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。结合前述公司与龙王岭公司股东、实际控制人无关联关系的论述，即2018年4月至2021年12月期间，公司与龙王岭公司之间不存在直接、间接的持股或控制关系，亦未受同一实际控制人控制，龙王岭公司不属于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，亦不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形，因此，龙王岭公司不存在《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规则列举的关联关系。
（2）2021年12月至2022年1月
该阶段，龙王岭公司的股权结构具体如下：
| 时间 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2021.12-2022.1 | 前海泓臻 | 1,680.00 | 42.00% |
| 证通电子 | 1,560.00 | 39.00% | |
| 银都投资 | 400.00 | 10.00% | |
| 中国二冶 | 360.00 | 9.00% | |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | |
1）公司与龙王岭公司股东无关联关系
①公司与前海泓臻无关联关系
根据前海泓臻的工商登记资料，2021年12月至2022年1月，前海泓臻工商登记的股权结构具体如下：
| 时间 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2021.12-2022.1 | 徐旺莲 | 9,800.00 | 49.00% |
| 中安矿产 | 10,200.00 | 51.00% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
如前文“（1）2018年4月至2021年12月”所述，2021年12月至2022年1月，前海泓臻实际的股权结构具体如下：
| 时间注1 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2021.12-2022.1 | 湖南德泽注2 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
注1：2021年12月至2022年1月，前海泓臻执行董事、总经理为徐旺莲，其未在公司任职，不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。
注2：2021年12月至2022年1月，刘土军持股80%，黄正龙持股20%，湖南德泽执行董事、总经理为刘土军，上述人员未在公司任职，不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。综上，2021年12月至2022年1月期间，公司与前海泓臻之间不存在直接、间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，前海泓臻不属于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，亦不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形。因此，公司与前海泓臻之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规则列举的关联关系。
②公司与银都投资无关联关系
详见前文“（1）2018年4月至2021年12月”部分。
③公司与中国二冶无关联关系
详见前文“（1）2018年4月至2021年12月”部分。2）龙王岭公司无实际控制人根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。2021年12月至2022年1月期间，前海泓臻持有龙王岭公司42%股权，公司持有龙王岭公司39%，二者持股比例较为接近，同时，根据龙王岭公司的《公司章程》，股东会会议由股东按股权（出资）比例行使表决权。股东会对龙王岭公司增加或减少注册资本；分立、合并、解散或变更公司形式；修改公司章程；股东向股东以外的人转让股权；龙王岭公司发行债券、资产证券化；龙王岭公司的投资及以经营权质押为融资提供担保；审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；签订施工总承包合同的特别决议事项，须经全体股东一致表决通过，其余股东会决议事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。董事会由5名成员组成，其中前海泓臻委派2名董事，银都投资委派1名董事、中国二冶委派1名董事，另有职工董事1名。董事会决议普通决议事项须经全体董事过半数表决通过，特别决议事项须经全体董事一致表决通过。
因此，前海泓臻与公司对于股东会决议事项均有一票否决权，且未有股东能够决定董事会超过半数成员选任，应当认定龙王岭公司无实际控制人。
3）龙王岭公司为公司联营企业
根据龙王岭公司的工商登记资料，2021年12月至2022年1月期间，龙王岭公司董事及高级管理人员分别为：邓辉、李爱群、朱新跃、易珍珠、李峰，其中朱新跃系公司曾经的员工（已于2020年5月离职，离职前任职内控总监岗位）；易珍珠系公司员工，任职光电业务板块销售支持岗。上述人员均不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。
2021年12月至2022年1月期间，公司持有龙王岭公司39%股权，根据《企业会计准则》等相关规则，龙王岭公司为公司联营企业，存在关联关系。
（3）2022年1月至2023年1月
该阶段，龙王岭公司工商登记的股权结构具体如下：
时间
| 时间 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2022.1-2023.1 | 永兴湘润 | 1,680.00 | 42.00% |
| 证通电子 | 1,560.00 | 39.00% | |
| 银都投资 | 400.00 | 10.00% | |
| 中国二冶 | 360.00 | 9.00% | |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | |
1）公司与龙王岭公司股东无关联关系
①公司与永兴湘润无关联关系
根据永兴湘润的工商登记资料，永兴湘润成立于2021年12月，2022年1月至2023年1月期间，永兴湘润的股权结构具体如下：
| 时间注1 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2022.1-2023.1 | 涟源湘中德润物业管理有限公司注2 | 800.00 | 80.00% |
| 徐旺莲注3 | 200.00 | 20.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
注1：2022年1月至2023年1月期间，永兴湘润执行董事、经理为徐旺莲，其未在公司任职，不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。
注2：涟源湘中德润物业管理有限公司成立于2021年6月，2022年1月至2023年1月期间，徐旺莲持股90%；任军持股10%，其执行董事，总经理为徐旺莲，上述人员未在公司任职，不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。涟源湘中德润物业管理有限公司持有的永兴湘润80%股权系替湖南德泽代持。
注3：徐旺莲持有的永兴湘润20%股权系替湖南德泽代持。
综上，2022年1月至2023年1月期间，永兴湘润实际股权结构具体如下：
| 时间 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2022.1-2023.1 | 湖南德泽注 | 1,000.00 | 100.00% |
合计
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
注：2022年1月至2023年1月，刘土军持股80%，黄正龙持股20%，其执行董事，总经理为刘土军，上述人员未在公司任职，不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。
综上，2022年1月至2023年1月期间，公司与永兴湘润之间不存在直接、间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，永兴湘润不属于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，亦不存在与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形。因此，公司与永兴湘润之间不存在《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规则列举的关联关系。
②公司与银都投资无关联关系
详见前文“（1）2018年4月至2021年12月”部分。
③公司与中国二冶无关联关系
详见前文“（1）2018年4月至2021年12月”部分。
2）龙王岭公司无实际控制人
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
2022年1月至2023年1月期间，永兴湘润持有龙王岭公司42%股权，公司持有龙王岭公司39%，二者持股比例较为接近，同时，根据龙王岭公司的《公司章程》，股东会会议由股东按股权（出资）比例行使表决权。股东会对龙王岭公司增加或减少注册资本；分立、合并、解散或变更公司形式；修改公司章程；股东向股东以外的人转让股权；龙王岭公司发行债券、资产证券化；龙王岭公司的
投资及以经营权质押为融资提供担保；审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；签订施工总承包合同的特别决议事项，须经全体股东一致表决通过，其余股东会决议事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。董事会由5名成员组成，永兴湘润未委派董事，5名董事依旧系前海泓臻原委派的2名董事，银都投资委派的1名董事、中国二冶委派的1名董事，另有职工董事1名。董事会决议普通决议事项须经全体董事过半数表决通过，特别决议事项须经全体董事一致表决通过。因此，永兴湘润与公司对于股东会决议事项均有一票否决权，且未有股东能够决定董事会超过半数成员选任，应当认定龙王岭公司无实际控制人。3）龙王岭公司为公司联营企业根据龙王岭公司的工商登记资料，2022年1月至2023年1月期间，龙王岭公司董事及高级管理人员分别为：邓辉、李爱群、朱新跃、易珍珠、李峰，其中朱新跃系公司曾经的员工（已于2020年5月离职，离职前任职内控总监岗位）；易珍珠系公司员工，任职光电业务板块销售支持岗。上述人员均不属于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，亦不属于持有公司5%股份以上的自然人。2022年1月至2023年1月期间，公司持有龙王岭公司39%股权，根据《企业会计准则》等相关规则，龙王岭公司为公司联营企业，存在关联关系。
（4）2023年1月至今，龙王岭公司为公司控股子公司
2023年1月至今，公司持有龙王岭公司68%的股权。根据《企业会计准则》等相关规则，龙王岭公司为公司控股子公司，存在关联关系。
3、公司参与永兴一中项目不构成关联交易、收购龙王岭公司股权不构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的相关规定，公司认为参与永兴一中项目不构成关联交易，履行了相关的内部决策流程，无需履行公司关联交易审议程序。
2021年12月公司收购龙王岭公司39%股权当时不构成关联交易，相关交易事项按公司相关管理制度规定履行了审批程序和信息披露义务。但2021年12月公司收购前海泓臻持有龙王岭公司39%股权，后续12个月内公司副总裁、时任董事会秘书傅德亮的近亲属傅秋香担任过前海泓臻的执行董事，根据《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第六十二条，公司应当追认公司收购龙王岭公司39%股权构成关联交易。公司拟于2025年4月27日召开第六届董事会第十八次会议补充审议《关于补充确认关联交易的议案》，具体内容公司将于2025年4月29日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《公司关于补充确认关联交易的公告》。
2022年12月公司收购龙王岭公司29%股权不构成关联交易，相关交易事项按公司相关管理制度规定履行了审批程序和信息披露义务。
（二）检查发现，你公司向湖南德泽景观建设有限公司（以下简称湖南德泽）分包部分永兴一中项目工程，2018年至2021年，你公司累计向湖南德泽支付18,523.94万元，最终双方仅结算7,745.84万元，相关业务商业合理性存疑。请详细梳理并说明你公司与湖南德泽开展的全部项目情况，并结合湖南德泽与胡艳平、龙王岭公司的关联关系，按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求，遵从实质重于形式的原则，进行关联方认定及披露。在前述认定基础上，请说明你公司与湖南德泽的往来是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否构成关联交易未审议及披露、对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形。
公司回复：
1、公司与湖南德泽开展的全部项目情况
（1）公司于2018年7月至2023年10月，先后与湖南德泽在永兴一中南校区PPP项目中的土方、水电暖、项目二期、劳务、钢材买卖、前期工程等项目进行分包合作，项目情况如下：
合同日期
| 合同日期 | 合同内容 | 合同金额（万元） | 合同付款金额（万元） | 结算金额（万元） |
| 2018年9月 | 项目一期-履约保证金 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 2018年12月 | 项目一期-土方工程 | 4,292.20 | 4,225.00 | 2,292.20 |
| 2019年5月 | 项目一期-水电暖 | 3,400.00 | 1,670.43 | 630.00 |
| 2020年1月 | 项目一期-劳务 | 803.22 | 803.22 | 803.22 |
| 2020年1月 | 项目二期 | 8,000.00 | 8,593.51 | - |
| 2020年3月 | 项目一期-钢材 | 4,137.10 | 2,231.78 | - |
| 2022年5月 | 项目一期-前期工程+增补工程 | 4,120.00 | - | 4,020.41 |
| 合计 | 25,752.52 | 18,523.94 | 7,745.84 | |
①项目一期-履约保证金
永兴一中南校区PPP项目是一个总投资概算为10.5亿元人民币的大型教育设施建设项目，项目计划用地42万平方米（包括预留用地10万平方米），项目分为两期进行。永兴一中南校区PPP项目一期建设工程为高中部建设，计划用地26万平方米，计划总建设面积20万平方米，估算总投资6.5亿元，包括教学楼、科学馆、艺术楼、体育馆、综合楼、考试中心、学生宿舍、师生食堂、教师周转房和运动场地等。2018年9月13日，公司与湖南德泽签订了《绿化、亮化建设工程合同书》。根据合同内容，公司作为永兴一中项目的承建方，参与永兴一中南校区PPP项目一期工程。该工程包括材料采购、装饰装修、智慧校园、机电工程、智慧照明及屋顶发电等多个分项工程，预计发包总金额不低于2亿元人民币。合同签订后，公司向湖南德泽支付了1,000万元保证金。2018年底因公司遇到资金问题，向湖南德泽申请先行退回部分履约保证金。经协商，湖南德泽退回了600万元履约保证金。2019年公司依协议约定重新支付600万元给湖南德泽。随着项目工程建设进展，湖南德泽分别于2020年7月、2021年12月退回了338.1万元、661.9万元，共计1,000万元履约保证金。
②土方工程
2018年12月17日，公司与湖南德泽签订了《建设工程施工分包合同》，合同内容为永兴一中PPP项目的土方工程，合同金额为4,292.20万元，该工程于2018年12月完工。公司于2019年分批支付了工程款，合计金额为4,225万元，由于此项目存在结算争议，最终双方确认结算金额为2,292.20万元。
③水电安装与装饰装修工程
2019年5月6日，公司与湖南德泽签订了《建设工程施工分包合同》，合同内容为永兴一中南校区PPP项目的水电安装、给排水、装饰装修工程，合同金额为3,400万元。该工程于2019年9月完工，公司于2019年至2020年期间分批支付了工程款1,670.43万元。2021年双方办理工程结算，确认结算金额为630万元。
④智能化、弱电工程的劳务分包
2020年1月10日，公司与湖南德泽签订了《工程劳务分包合同》，合同内容为湖南永兴一中南校区PPP项目的智能化、弱电（室内、外）工程的劳务分包，合同金额为803.22万元。该工程于2020年12月完工，公司于2020年分批支付了工程款803.22万元。
⑤项目二期合作
永兴一中南校区PPP项目是一个总投资概算为10.5亿元人民币的大型教育设施建设项目，项目计划用地42万平方米（包括预留用地10万平方米），项目分为两期进行。二期建设工程为初中部建设，计划用地6万平方米，计划总建筑面积4.5万平方米，估算总投资4亿元，包括教学楼、综合楼、学生宿舍、师生食堂、运动场地等。
2020年1月，湖南德泽与公司签订了《永兴一中南校区项目二期工程合作协议》，合同暂估金额为8,000万元。根据永兴一中项目的总体规划，永兴一中项目拟分为二期建设，永兴一中南校区项目二期工程预估总投资4亿元，湖南德泽表示可以推荐公司在该项目二期承接材料采购、装饰装修、智慧校园、机电安装、景观工程、智慧照明及屋顶光伏发电等项目。这些项目的承接将通过项目公司总包方中国二治来实现，并且双方计划联合开发学校周边的学区房。合同约定，
如果公司与项目总包方中国二治就永兴一中南校区项目签订的项目合同累计金额超过6,000万元，公司向湖南德泽支付8,000万元，这笔款项将作为永兴一中南校区项目二期前期费用。公司自2020年至2021年间分批支付前期费用款项8,593.51万元。2021年11月，由于当地政府财政紧张，政府PPP项目政策紧缩，项目二期工程暂停且短期内不会再启动。2021年公司因业务转型，决定不再承接此类工程项目，因此积极与湖南德泽沟通前期费用返还事宜。由于湖南德泽项目资金周转困难，全部款项在短时间内退还存在障碍，为确保公司利益，公司同意湖南德泽以75套房产估价4,500万元抵偿欠付公司款项，剩余金额通过后续增补合同的工程结算完成。
⑥钢筋采购合同
2020年3月6日，公司与湖南德泽签订了两份《钢筋采购合同书》，采购内容为永兴一中南校区PPP项目钢材，合同金额分别为2,700万元和1,437.1万元。公司于2020年按协议约定先款后货方式分批支付了钢材采购款，合计金额2,231.78万元。由于湖南德泽的营业范围不包括钢材生产及贸易，存在法律风险，双方协商解除合同，由公司与实际供货单位长沙今天贸易有限公司新签订了钢材采购协议（合同约定以实际合格供货数量结算），并于2020年至2021年期间合计支付钢材采购款5,108万元。公司向湖南德泽支付的钢材采购款于2020年、2021年全额退回。
⑦前期工程+增补工程
2019年11月，公司与长沙上盛建筑劳务有限公司（以下简称“长沙上盛”）签订了《永兴一中南校区PPP项目前期工程劳务分包合同》，合同金额为2,523万元。2021年4月公司根据合同约定向长沙上盛支付了575万元。由于长沙上盛的劳务资质部分等级过期且未能续签，导致其无法完成项目相关结算，后实际完工工程量通过湖南德泽结算。2021年8月和11月，公司与长沙上盛签订协议解除了前述全部合同，长沙上盛在2022年7月退回575万元。
2021年11月5日，龙王岭公司向永兴县政府投资项目管理委员会办公室出具《关于永兴一中南校区建设项目进行概算调整》的申请，永兴县教育局对该项
申请进行签批确认。2021年12月，由于项目招投标延缓、概算调整等原因，公司与湖南德泽进行初步结算，双方初步确认结算总额为7,745.84万元，湖南德泽于2021年12月将结算差额部分退回给公司。2021年12月，公司与湖南德泽初步结算退款完成后，对湖南德泽往来余额为4,020.41万元。2022年5月，根据永兴县审计局出具的《永兴一中南校区PPP项目概算调整审计报告》确定的项目概算调整情况，公司与湖南德泽补充签订了《建设工程施工分包合同》，合同内容涵盖了永兴一中PPP项目的三通一平、边坡支护、水电暖通、装饰装修工程，合同金额为4,120万元。双方办理工程结算，结算金额为4,020.41万元。
（2）公司于2018年与湖南德泽在东山旅游商品商贸街修建项目的人工挖孔桩、土石方分别进行分包合作，项目情况如下：
| 合同日期 | 合同内容 | 合同金额（万元） | 合同付款金额（万元） | 结算金额（万元） |
| 2018年 | 人工挖孔桩 | 153.10 | 153.10 | 153.10 |
| 2018年 | 土石方 | 307.85 | 307.85 | 307.85 |
| 合计 | 460.95 | 460.95 | 460.95 | |
①人工挖孔桩工程
2018年9月26日，公司与湖南德泽签订了《人工挖孔桩工程专业分包合同》，合同内容为东山旅游商品商贸街修建项目的人工挖孔桩工程，合同金额为
153.10万元。该工程于2018年12月完工，公司自2018年11月至12月分批支付了工程款，合计金额为153.10万元。
②土石方工程
2018年9月26日，公司与湖南德泽签订了《土石方工程专业分包合同》，合同内容为东山旅游商品商贸街修建项目的土石方工程，合同金额为307.84万元。该工程于2018年12月完工，公司自2018年11月至12月分批支付了工程款，合计金额为307.84万元。
2、湖南德泽与胡艳平无关联关系
2020年3月，刘土军、胡艳平、邓辉、梅景玮四人签署《永兴一中南校区PPP项目一致行动人合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定四人在湖南德泽、前海泓臻、龙王岭公司占有的股份比例及对永兴一中项目相关事项的各项权利义务。经公司核查，该协议签署背景系龙王岭公司由于资本金未足额缴纳导致银行配套项目贷款停贷、项目进度推迟。为筹措龙王岭公司的资本金，四人以前期湖南德泽已经筹措的资金和后续四人各自需继续筹措的资金金额确定资金筹措贡献比例，并非股权比例。根据《合作协议》内容，胡艳平享有的权益本质为债权性投资，其角色定位为资金提供方，未取得对湖南德泽的决策控制权或重大影响力。《合作协议》约定的“权益比例”仅为按资金筹措贡献比例作为未来分配债权投资利益的分配依据，并非股东权益比例，且四方共管机制、违约救济条款等均限制其单独行动的可能性。因此，胡艳平无法基于该《合作协议》对湖南德泽施加重大影响。具体理由如下：
首先，合同约定的权益性质为利益分配比例，非实际股权比例。其一，协议条款未明确股权登记。根据《合作协议》内容，四方约定“在比例关系确定后在平台实股持有”。但根据《公司法（2018年修正）》第32条第2款，股东身份以股东名册登记为要件。但根据事后事实可以看出，该比例并未最终在股东名册或者工商登记中予以确认，因此不构成《公司法》意义上的股东权利。其二，权益比例实质是资金筹措贡献比例，本质为债权性安排。《合作协议》违约责任条款约定，“如胡艳平完成资金注入后，其他三方不能如期履行对胡艳平资金回笼及项目业绩的实现，则视为根本违约，胡艳平有权提前收回出借给各方的资金及利息，并要求其他三方以其投入资金的双倍价格回购其份额。其他三方同意对各方的前述借款本息和回购款承担连带保证责任，保证期限为从胡艳平发出提前收回借款本息及回购请求之日起两年。”此类条款表明，胡艳平的资金投入具有债权属性，其“权益”实为对资金回收和利息的优先保障，而非对公司决策权的控制。
其次，财务监管与资金使用的多方约束。《合作协议》第一条第3款约定，公司财务由胡艳平管理，但丙、丁方负责监管，且资金使用需通过四方共管账户。第二条第8款进一步要求所有工程资金流入“投资人资金池”并接受四方共同监
管。此类条款表明，胡艳平虽负责资金管理，但其权限受制于其他方的监督和共管机制，无法单方面支配公司资金。再次，《合作协议》条款反映胡艳平的角色定位为资金提供方。其一，违约条款凸显债权属性。根据《合作协议》第四条第2款，若其他三方违约，胡艳平的主要救济手段为收回资金本息及要求回购投入份额，而非主张股东权利（如罢免董事、接管公司）。这一安排与债权人保护条款高度相似，进一步印证其角色为财务投资人，而非实际控制人。其二，收益分配与风险承担分离。《合作协议》第二条第9款要求亏损时优先偿还胡艳平的本息。此类条款表明，胡艳平的核心诉求为资金安全及固定收益，而非通过参与经营获取超额利润，其风险收益特征更符合债权人身份。最后，胡艳平不符合对湖南德泽实施控制或者重大影响的形式要件。胡艳平未直接或间接持有湖南德泽的股权，根据查阅湖南德泽股东会决议记录，确认胡艳平未参与湖南德泽股东会决策。胡艳平与湖南德泽的股东、实际控制人、主要董事及高级管理人员无关联关系。胡艳平未在湖南德泽担任董事、监事、高级管理人员或核心管理职务。胡艳平未参与湖南德泽的经营管理，无权任免管理层或主导关键人事安排，胡艳平无法决定湖南德泽财务及生产经营。综上，胡艳平虽与相关方签署了《合作协议》，但胡艳平未持有湖南德泽股权，亦无法基于该《合作协议》对湖南德泽施加重大影响。根据《公司法》（2018年修订）第二百一十六条第（四）项以及《公司法》（2023年修订）第二百六十五条第（四）项的规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。因此，湖南德泽与胡艳平之间不存在《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（七）项规定的关联关系。
3、湖南德泽与龙王岭公司存在关联关系
根据本回复“二/（一）/2、公司与龙王岭公司及其股东、实际控制人之间的关联关系”部分的论述，自2020年12月起，湖南德泽对前海泓臻即实际享有100%的股东权益，直至2022年1月前海泓臻将其持有的龙王岭公司42%股权转让给永兴湘润，湖南德泽亦对永兴湘润实际享有100%股权权益，截至本公告出
具日，永兴湘润仍持有龙王岭公司22%的股权，因此，2020年12月至今，龙王岭公司与湖南德泽构成《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（七）项规定的关联关系。
4、公司与湖南德泽的往来是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否构成关联交易未审议及披露、对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形如前文，湖南德泽与胡艳平之间不存在《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（七）项规定的关联关系；湖南德泽与龙王岭公司从2020年12月至今存在《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系；湖南德泽与公司之间不存在直接、间接的持股或控制关系，未受同一实际控制人控制，湖南德泽不属于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及其他关联自然人直接或间接控制、施加重大影响的企业。湖南德泽不存在根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其有利益倾斜的情形，公司与湖南德泽之间不存在《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。公司认为，根据公司与湖南德泽开展的项目情况，同时如前所述，公司与湖南德泽不存在关联关系，公司与湖南德泽的往来具有商业实质，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司与湖南德泽的相关交易不构成关联交易，履行了相关的内部决策流程，无需履行公司关联交易审批程序和信息披露义务。公司按照合同约定向湖南德泽付款，并及时进行了结算，不构成对外提供财务资助或资金被非经营性占用的情形。请年审会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。年审会计师、律师对上述事项的核查情况详见《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市证通电子股份有限公司深圳证监局监管问询函中有关事项的说明》《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司监管问询函所涉法律事项的专项核查意见》。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○二五年四月二十六日