证券代码：688055证券简称：龙腾光电公告编号：2025-003
昆山龙腾光电股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
昆山龙腾光电股份有限公司（简称“龙腾光电”或“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年4月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年
月
日以邮件方式送达全体董事，各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由公司董事长陶园先生主持，会议应到董事八名，实到董事八名。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规、《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况经与会董事审议，以记名投票表决方式，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》董事会对2024年的具体工作，组织编写了《2024年度董事会工作报告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》董事会对独立董事独立性进行核查，并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《龙腾光电董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（三）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》2024年，公司董事会审计委员会勤勉尽责地开展工作，认真履行相关职责。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》2024年，公司总经理严格按照相关法律、法规及规章制度的规定，认真履行总经理的职责，在董事会的带领下，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，实现公司业绩修复提升。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（五）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》公司2024年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2024年度的经营成果和财务状况等事项；董事会保证公司2024年年度报告及其摘要所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2024年年度报告》及《龙腾光电2024年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《公司2024年度财务决算报告》在所有重大方面均按照企业会计准则的规定
编制，包含公司资产、收入、利润等数据，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》根据相关法律法规以及《公司章程》中关于利润分配政策的规定，鉴于公司2024年度实现的可分配利润为负值，未达到公司实施现金分红的条件，同时综合考虑公司生产经营状况、未来资金投入需求、战略发展规划以及全体股东长远利益等因素，董事会同意公司2024年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-005）。
（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》公司2024年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2024年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在违规
将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司编制的2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表符合相关规定。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于昆山龙腾光电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
（十）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备，本次计提资产减值准备是结合市场环境变化与公司实际情况做出的判断，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-006）。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，不会对公司的生产经营产生影响，不会损害公司和全体股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。
（十二）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》为降低汇率、利率波动带来的风险，公司及公司合并报表范围内的公司拟开展的金融衍生品交易业务额度为7亿元人民币或等值外币，额度有效期为自董事会审议通过之日起
个月。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时
点的交易金额不超过上述额度。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-009）。
（十三）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》2024年，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2024年度年报审计工作，出具了恰当的审计报告。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十四）审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在这一年与公司的合作过程中，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性，经综合评估专业水准、职业操守、服务意识等多方面因素，董事会同意继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，聘任期为一年。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-010）。
（十五）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》因公司发展规划及业务拓展需要，董事会同意公司及公司合并报表范围内的
公司拟向银行申请总额度（含现有授信额度）不超过人民币733,000万元或等值外币的综合授信，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》为满足子公司的经营和发展需求，董事会同意公司为全资子公司龙腾电子、龙腾香港、龙腾越南申请银行授信提供不超过人民币68,000万元的连带责任保证担保；为全资子公司龙腾香港、龙腾越南的日常经营提供担保。本次担保有效期为自公司第二届董事会第十二次会议批准之日起12个月内有效，并授权董事长或其授权人在上述担保范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-007）。
（十七）审议通过《关于公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报
告的议案》根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，就环境、社会及公司治理等方面，公司编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会第五次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（十八）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议
案》为贯彻落实上交所关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动倡
议，落实以“投资者为本”的上市公司发展理念，推动上市公司持续优化经营，强化市场竞争力，规范公司治理，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会第五次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十九）审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，并将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
（二十）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会同意公司2025年高级管理人员薪酬方案：高级管理人员根据其在公司担任的职务，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体非关联董事一致通过。关联董事陶园先生已回避表决。
（二十一）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《龙腾光电2021年限制性股票激励计划》及《龙腾光电2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于本次激励计划首次授予部分有9名、预留授予部分有2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
81.73万股。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在第三个归属期、预留授予第二个归属期的归属条件未达到公司层面业绩考核目标，归属条件未成就，作废处理首次授予部分第三个归属期对应的869.72万股及预留授予部分第二个归属期
对应的100.10万股限制性股票。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为1051.55万股。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体非关联董事一致通过。关联董事陶园先生已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2025-012）。
（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订，同时公司将依法取消监事会，《公司监事会议事规则》相应废止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于修订<公司章程>、取消监事会及修订和制定公司治理制度的公告》（公告编号：2025-013）《龙腾光电公司章程（2025年4月）》。
（二十三）审议通过《关于修订和制定公司治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司的实际情况修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等并制定了《市值管理制度》等制度。
本议案中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本项议案中部分子议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于修订<公司章程>、取消监事会及修订和制定公司治理制度的公告》（公告编号：2025-013）《龙腾光电股东会议事规则（2025年4月）》《龙腾光电董事会议事规则（2025年
月）》《龙腾光电信息披露管理制度（2025年
月）》《龙腾光电内部审计制度（2025年4月）》《龙腾光电未来三年（2025-2027）股东分红回报规划（2025年
月）》。
（二十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》董事会同意提请公司召开2024年年度股东大会，股东大会的具体召开时间、地点等相关事项另行通知。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权；获全体董事一致通过。
（二十五）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》董事会对公司2025年第一季度报告全文进行了充分讨论，认为2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，所包含的内容真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2025年第一季度报告》。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司
董事会2025年4月26日