证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2025-022
浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月25日
2.会议召开地点：衢州市高新技术产业园区华阳路36号会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月15日以书面和通讯方式发出
5.会议主持人：董事长叶山海先生
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次董事会会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，现将公司《2024年度总经理工作报告》提请各位董事予以审议。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司独立董事李良琛（已离职）、王兴斌、舒霖向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（李良琛已离职）》（公告编号：2025-024）、《2024年度独立董事述职报告（王兴斌）》（公告编号：2025-025）、《2024年度独立董事述职报告（舒霖）》（公告编号：2025-026）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司独立董事李良琛（已离职）、王兴斌、舒霖向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（李良琛已离职）》（公告编号：2025-024）、《2024年度独立董事述职报告（王兴斌）》（公告编号：2025-025）、《2024年度独立董事述职报告（舒霖）》（公告编号：2025-026）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》（公告编号：2025-027）。
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-028）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-028）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司根据实际经营需要，对2025年度的日常性关联交易进行了预计。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-029）、由长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
关联董事叶山海、叶瑾之回避表决。
根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，编制了公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-030）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-031）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，编制了公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-030）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-031）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
根据有关法律、法规和公司章程的有关规定，编制了公司《2024年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据有关法律、法规和公司章程的有关规定，编制了公司《2024年度财务决算报告》。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-032）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《变更部分募集资金用途及募投项目延期的公告》（公告编号：2025-033）、由长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司变更募集资金用途及募投项目延期的核查意见》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《变更部分募集资金用途及募投项目延期的公告》（公告编号：2025-033）、由长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司变更募集资金用途及募投项目延期的核查意见》。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-034）、由长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
3.回避表决情况：
情况鉴证报告》（天健审〔2025〕6212号）。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》
1.议案内容：
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-035）、由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》(天健审〔2025〕4976号)。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-035）、由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》(天健审〔2025〕4976号)。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《浙江海昇药业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》(天健审〔2025〕6213号)。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》(天健审〔2025〕6213号)。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《拟续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：
2025-036）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-037）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-037）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
（www.bse.cn）披露的《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-038）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-039）。
2.回避表决情况
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-039）。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。
公司第三届董事会提名与薪酬委员会第五次会议全体回避表决，该议案直接提交董事会审议。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。
公司第三届董事会提名与薪酬委员会第五次会议全体回避表决，该议案直接提交董事会审议。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-039）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第五次会议审议通过，董事会提名与薪酬委员会成员黎文辉先生回避表决。
3.回避表决情况：
本议案涉及全体高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，公司董事兼高级管理人员叶山海、黎文辉回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<浙江海昇药业股份有限公司章程>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《浙江海昇药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-040）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-041）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-041）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-042）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案无需回避表决。
1、《浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会审计委员会第十五次会议决议》；
3、《浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》;
4、《浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第五次会议决议》。
浙江海昇药业股份有限公司
董事会2025年4月25日