长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“海昇药业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对海昇药业2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可【2024】1号），本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司和联席主承销商甬兴证券有限公司采用向战略投资者定向配售和网上向开通北京证券交易所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票2,000万股，发行价为每股人民币19.90元，共计募集资金39,800.00万元，坐扣承销和保荐费用3,085.00万元后的募集资金为36,715.00万元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2024年1月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,068.82万元后，公司本次募集资金净额为35,646.18万元。上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字(2024)第0354号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 35,646.18 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 6,481.69 |
| 利息收入净额 | C2 | 677.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 6,481.69 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 677.00 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3 | 29,841.49 | |
| 实际结余募集资金 | F | 29,850.40 | |
| 差异[注] | G=E-F | -8.91 | |
注：差异系尚未支付的发行费用。
(三) 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司有2个募集资金专户、1个现金管理产品专用结算账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司衢州花径支行 | 19730301040008301 | 7,996,923.25 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 13810078801300002428 | 47,225,338.20 | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司衢州分行 | 3308041060000018241 | 243,281,762.16 | 现金管理产品专用结算账户 |
| 合 计 | 298,504,023.61 |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2024〕22号）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》（北证公告〔2023〕76号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海昇药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2024年2月23日分别与中国农业银行股份
有限公司衢州绿色专营支行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另外，本公司于2025年5月31日在杭州银行股份有限公司衢州分行开立了募集资金购买现金管理产品专用结算账户，用于暂时闲置募集资金的现金管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目情况
1、募集资金投资项目情况详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目可行性重大变化情况
因兽药原料药磺胺氯达嗪钠、3,6-二氯哒嗪受到市场供需变化影响，产品价格持续处于低位，医药原料药吉西他滨市场需求不足等原因，相关募投项目实施的必要性、紧迫性有所降低，为提升公司经营效益、提高募集资金使用效率，优化资源配置，增强企业竞争力，公司拟变更部分资金用途至具有良好的市场空间的产品。同时，为实现募集资金使用效率及股东利益的最大化，对部分募投项目延期。公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》。
（二）募集资金置换情况
公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金37,186,434.81元、已支付发行费用10,599,037.73元（不含税）。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换事项进行鉴证，并出具了《浙江海昇药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》（上会师报字（2024）第2298号）。截至2024年12月31日，预先投入募投项目自筹资金中尚有224,000.00元未完成置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
公司于2024年5月16日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，于2024年6月3日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，并授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。本年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方 名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益 类型 | 年化收益率（%） |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | "添利宝"结构性存款产品(TLBB202405839) | 24,000.00 | 2024/6/7 | 2024/6/30 | 保本浮动收益 | 2.60 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 银行理财产品 | 公司稳利24JG3313期(6个月早鸟款) | 5,500.00 | 2024/6/11 | 2024/12/11 | 保本浮动收益 | 2.35 |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202407181) | 24,040.00 | 2024/7/3 | 2024/7/31 | 保本浮动收益 | 2.60 |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202409234) | 12,600.00 | 2024/8/5 | 2024/10/31 | 保本浮动收益 | 2.60 |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202409180) | 11,485.00 | 2024/8/5 | 2024/8/31 | 保本浮动收益 | 2.55 |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202410626) | 11,500.00 | 2024/9/4 | 2024/9/30 | 保本浮动收益 | 2.55 |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202412368) | 11,530.00 | 2024/10/10 | 2024/10/31 | 保本浮动收益 | 2.55 |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202413834) | 11,550.00 | 2024/11/4 | 2024/11/30 | 保本浮动收益 | 2.35 |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202414003) | 8,890.00 | 2024/11/7 | 2024/12/31 | 保本浮动收益 | 2.35 |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202414071) | 3,790.00 | 2024/11/8 | 2024/12/31 | 保本浮动收益 | 2.35 |
| 杭州银行股份有限公司 | 银行理财产品 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202415195) | 11,570.00 | 2024/12/4 | 2024/12/31 | 保本浮动收益 | 2.25 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 银行理财产品 | 利多多公司稳利24JG3620期(月月滚利9期秒杀款A)人民币对公结构性存款 | 4,600.00 | 2024/12/12 | 2024/12/31 | 保本浮动收益 | 2.15 |
上述银行理财产品均已到期收回，本年度实现理财收益净额376.30万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2024年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金2024年度存放和使用情况的专项鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：海昇药业公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》及相关格式指引的规定，如实反映了海昇药业公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海昇药业2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
2024年度编制单位：浙江海昇药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 35,646.18 | 本年度投入募集资金总额 | 6,481.69 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 6,481.69 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目（含部分变更） | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投入进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目（以下简称项目一） | 否 | 31,646.18 | 4,745.33 | 4,745.33 | 14.99 | 2025年6月30日 | 不适用 | 是 |
| 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产 300 吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目（以下简称项目二） | 否 | 2,000.00 | 1,733.35 | 1,733.35 | 86.67 | 2024年12月31日 | 不适用 | 否 |
| CDMO车间建设项目 | 否 | 2,000.00 | 3.00 | 3.00 | 0.15 | 2025年12月31日 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 35,646.18 | 6,481.69 | 6,481.69 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 募投项目部分投入使用银行承兑汇票支付，待票据到期后以募集资金等额置换，其中项目二已按照计划于2024年12月31日达到预定可使用状态，自2025年起计算效益。 项目一及CDMO车间建设项目实际进度落后于计划进度，公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，其中：项目一变更为年产200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因技改项目；新增年产150吨氨甲环酸产品技改项目，变更后计划投资总额24,151.03万元，达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延长至2027年7月31日；新增年产150吨地奥司明、150吨甲基橙皮苷产品技改项目，变更后计划投资总额7,495.16万元，项目建设周期38个月；CDMO车间建设项目达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延长至2027年7月31日。上述议案尚需提交股东大会审议。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告三（一）2之说明 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 截止2024年12月31日，不存在变更募集资金用途的情况。 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金37,186,434.81元、已支付发行费用10,599,037.73元（不含税）。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换事项进行鉴证，并出具了《浙江海昇药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》（上会师报字（2024）第2298号）。截至2024年12月31日，预先投入募投项目自筹资金中尚有224,000.00元未完成置换。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 无 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2024年5月16日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，于2024年6月3日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，并授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。截至2024年12月31日，公司无闲置募集资金购买理财产品未到期余额。 |
| 超募资金投向 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 无 |
| 募集资金其他使用情况说明 | 无 |