长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“海昇药业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管引第9号—募集资金管理》等相关规定，对海昇药业变更部分募集资金用途及募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2024年1月24日，浙江海昇药业股份有限公司发行普通股20,000,000股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为19.90元/股，募集资金总额为398,000,000元，实际募集资金净额为356,461,824.53元，到账时间为2024年1月26日。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2025年3月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 1 | 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞 | 浙江海昇药业股份有限公司 | 316,461,824.53 | 58,871,792.31 | 18.60% |
| 来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | |||||
| 2 | 现有年产 300 吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | 浙江海昇药业股份有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 100% |
| 3 | CDMO车间建设项目 | 浙江海昇药业股份有限公司 | 20,000,000.00 | 30,000.00 | 0.15% |
| 合计 | - | - | 356,461,824.53 | 78,901,792.31 | 22.24% |
(三) 募集资金专户存储情况
截至2025年3月31日，公司募集资金的存储情况如下（如有）：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司衢州花径支行 | 19730301040008301 | 62,726,793.30 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 13810078801300002428 | 38,248,149.48 | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司衢州分行 | 3308041060000018241 | 184,163,679.93 | 现金管理产品专用结算账户 |
| 合 计 | 285,138,622.71 |
二、变更部分募集资金用途及募投项目延期的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序 | 原定募集资金用途 | 变更前拟投资 | 变更后募集资金 | 变更后拟投资 | 募集资金用途变 |
| 号 | 金额 | 用途 | 金额 | 更的主要原因 | |
| 1 | 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 316,461,824.53 | 年产200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因技改项目； 新增年产150吨氨甲环酸产品技改项目 | 241,510,274.53 | 详见下文“（二）变更募集资金用 途的原因” |
| 2 | / | - | 新增年产150吨地奥司明、150吨甲基橙皮苷产品技改项目 | 74,951,550.00 | 详见下文“（二）变更募集资金用 途的原因” |
| 合计 | 316,461,824.53 | - | 316,461,824.53 | - | |
（二）变更募集资金用途的原因及募投项目延期的原因
1、变更募集资金用途的原因
因市场环境变化，原部分募投项目实施的必要性、紧迫性有所降低，为提升公司经营效益、提高募集资金使用效率，优化资源配置，增强企业竞争力，公司拟变更部分资金用途，具体如下：
（1）兽药原料产品：磺胺氯达嗪钠、3,6-二氯哒嗪受到市场供需变化影响，产品价格持续处于低位，医药原料药吉西他滨市场需求不足原因，拟变更为年产150吨氨甲环酸产品；
（2）拟利用现有在建厂房新增建设年产150吨地奥司明、年产150吨甲基橙皮苷生产线。
2、两个募投项目延期的具体情况
（1）由公司实施的“年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目”，项目总投资估算为31,646.18万元，变更后计划投资总额为24,151.03万元，截至2025年3月31日，募集资金已投入5,887.18万元，其中用于建筑工程及安装费用：2,832.21万元、设备购置及安装费用2,973.63万元、工程建设的
其他费用81.34万元。上述先期投入部分已形成相关生产设施及公共配套设施，此类设施在募投项目调整后不会产生闲置或废弃，仍可用于调整后的募投项目使用。该项目作为公司战略发展的长期目标，需结合国内外最前沿的行业原料药发展方向、趋势，谨慎、合理规划募集资金的使用。此外，在该募投项目的土建及设备购买过程中，公司也需要综合结合经营成本等进行合理规划，规划性价比更高的土建及更先进的设备方案，以实现募集资金使用效率及股东利益的最大化。因此，公司在充分考虑上述情况下，拟将募投项目的投产时间由2025年6月30日延长至2027年7月31日。
（2）由公司实施的“CDMO项目”总投产2,000.00万元，截止2025年3月31日募投资金投入3.00万元。该项目主要为跨国制药企业以及生物技术公司等提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务，为此采用多功能车间思路。考虑到目前公司多个项目同步实施中，为实现股东利益的最大化，拟将募投项目的投产时间由2025年12月31日延长至2027年7月31日。
（三）变更后募集资金用途的具体情况
本次募集资金用途变更后，具体情况如下：
1、项目1概况
项目名称：200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因；年产150吨氨甲环酸产品技改项目。
本项目根据市场需求拟将原募投项目中的年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）变更为150吨年氨甲环酸产品，变更的产品生产线需投资3000万元。
项目实施主体：浙江海昇药业股份有限公司
项目建设周期：26个月
项目计划投资总额：3,000.00万元，拟使用募资资金投资金额3,000万元，资金的具体使用计划如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资金额（万元） | 占项目总投资额比例 | 备注 |
| 1 | 设备购置及安装费 | 3,000.000 | 100% |
2、项目2概况
项目名称：年产150吨地奥司明、150吨甲基橙皮苷产品技改项目。拟利用在建厂房建设本项目生产线项目实施主体：浙江海昇药业股份有限公司项目建设周期：38个月项目计划投资总额：7,495.155万元，拟使用募资资金投资金额7,495.155万元元，资金的具体使用计划如下 ：
| 序号 | 投资内容 | 投资金额（万元） | 占项目总投资额比例 | 备注 |
| 1 | 建筑工程及安装费 | 2,000.000 | 26.68% | |
| 2 | 设备购置及安装费 | 4,200.000 | 56.04% | |
| 3 | 工程建设的其他费用 | 130.820 | 1.75% | |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,164.335 | 15.53% |
本项目实施过程中可能会受到宏观经济环境等不确定因素的影响，从而致使项目在资金筹集、建设时间、预期效益等方面存在一定的不确定性。公司将强化项目进程中的质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范，以保证项目按质按量完成。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
1、本项目具有有利的政策环境支持
中国是世界上原料药的优势国家，根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）及其修订意见稿、国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，化学药品与原料药制造均为国家战略性新兴产业，是国家鼓励的产业类别。
2、新增品种具有良好的市场空间
（1）氨甲环酸（Tranexamic Acid）是一种抑制纤溶系统的药物，具有止血、抗过敏、消炎的作用。近几年以来，氨甲环酸因可以增加皮肤活性，抑制黑色素沉淀，在化妆品美白、牙膏上广泛应用，需求量大幅上升。2023年出口量达到795吨，国内消耗量在500吨/年以上，需部分进口才能满足国内需求。市场上升空间很大。
（2）地奥司明（Diosmin）是增加静脉张力性药物和血管保护剂。全球消耗
量每年在万吨以上，目前欧美市场主要由欧洲的公司供应，国内生产地奥司明的主要原料橙皮苷产能、厂家多，但符合GMP要求生产地奥司明的厂家基本上没有，大多公司以粗加工出口橙皮苷为主。随着老龄化比例的进一步提高，地奥司明市场的需求逐年提升。
（3）甲基橙皮苷（Methyl hespridin）主要用于美白祛斑和与维生素C配合使用，具有很强的抗病毒和抗菌作用。在医美、营业保健、医疗上应用广泛，市场前景很好。
3、本项目周边配套设施完善
本项目位于浙江省衢州市高新技术产业园区，本园区为国家级高新技术园区，园区内关联配套设施等较为完善，能够为项目的实施与运营提供完善的产业配套和氛围。
4、公司深厚的工艺技术积累为本项目实施奠定了技术基础
公司一贯以来非常重视研发与创新，经过多年的发展，公司汇聚了一批国内个别产品领域的早期开拓者等在内的在医药研究方面具有丰硕成果的研究人员与年轻力量，公司拥有省级企业技术中心等研发平台，重视与研发机构的。公司目前已取得专发明专利6项。以上均为本项目的顺利实施奠定了技术基础。
5、公司拥有丰富的原料药生产制造管理经验
公司自成立以来一直深耕于原料药制造领域，有十五年经营及管理经验，积累了丰富的原料药生产制造管理经验，生产部门核心人员在生产管理、工艺设计、质量控制等方面均拥有十年以上的从业经验，能够很好地执行公司的生产计划。同时，公司在持续稳定的发展过程中，不断地提升生产工艺技术水平，优化生产流程，以提升公司的生产效率和产品质量。公司丰富的生产制造管理经验是本项目顺利实施的重要保障，能够保证项目顺利投产并实现预期效果。
具体而言，本项目所选产品是我公司现有产品链的延伸和补充，大多原料我公司现有产品中都雷同，反应类型、环保处置都相同或接近，技术上成熟可靠。
6、公司拥有长期稳定的合作伙伴与销售渠道
公司在原料药行业已经积累了丰富的产品销售经验，对全球原料药市场有较为客观的整体掌握，能够精准把握市场动态、快速抓住市场需求，以及通过技术团队保证产品特性能够满足客户的需求。经过多年持续的市场开拓，依托自身良
好的信誉、高品质的产品，公司积累了一批长期稳定的优质客户资源和广泛的销售渠道，并与之建立了较为紧密的合作关系，产品可覆盖国内外市场。公司在销售经验及客户资源方面的积累，为项目产能的消化奠定了基础。
三、本次变更募集资金用途及募投项目延期的决策程序
（一）审议程序
2025年4月25日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《变更部分募集资金用途及募投项目延期的公告》，全体独立董事一致同意将该议案提交第三届董事会第二十一次会议审议。
2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《变更部分募集资金用途及募投项目延期的公告》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）本次变更募集资金用途存在需经有关部门批准的情况
公司尚需根据相关法规要求履行项目安评及环评批复等手续，公司将积极争取尽快完成与项目相关的批复手续。
四、本次变更募集资金用途及募投项目延期对公司的影响
（一）具体情况
公司本次变更募集资金用途及募投项目延期，是公司经过综合审视和论证项目实际情况、公司中长期发展规划及市场需求情况而作出的审慎决定。本次变更及延期符合公司的战略发展规划、有利于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）是否损害上市公司利益
公司本次变更募集资金用途及募投项目延期不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、监事会对变更募集资金用途及募投项目延期的意见
公司第三届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过了本次变更募集资金用途及募投项目延期的议案，监事会认为：公司本次议案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司目前的经营状况及未来的发展需求，符合公司和全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对变更募集资金用途及募投项目延期的议案已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金用途及募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）