证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2025-023
北京三元基因药业股份有限公司
内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及合并范围内的子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总
额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于:控制环境、风险评估、信息与沟通、控制活动和内部监督等方面，具体涵盖：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源和企业文化、社会责任、货币资金管理、采购与付款管理、销售与收款管理、存货管理、研发管理、固定资产管理、信息披露管理、关联交易管理、募集资金管理、对外投资管理、销售费用管理。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、控制环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度，设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的一套较为完善、有效的法人治理结构，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司制定了《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事制度》《董事会专门委员会议事规则》《总经理工作细则》等制度，通过完善公司治理结构，使公司运作更加科学、规范和高效。
（2）组织架构
规范高效的组织机构是公司加强内部控制的重要保障。公司根据
经营管理需要，遵循相互制衡的原则，合理设置部门和岗位，建立健全了符合公司发展的组织架构体系。报告期内，公司设有总经理办公室、人力资源部、财务部、内审部、证券事务部、行政部、研发部、医学部、知识产权&注册部、工程设备部、生产技术部、物控部、质检部、质保部、安环部、市场部、营销部、商务部、信息技术部等部门，公司明确各部门权责，细化主要职责，确保控制措施有效执行，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、相互监督的内部控制体系。
（3）发展战略
公司董事会下设战略与可持续发展委员会，依据《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，聚焦三大核心职能：一是研究制定公司长期战略规划、经营目标及发展方针；二是审议产品、市场、营销、研发、人才等专项战略；三是评估影响公司发展的重大事项，并监督战略实施进度。委员会由主任委员召集，根据业务需求灵活召开会议，通过专业研讨形成决策建议，并提交董事会。此举有效提升重大投资决策的科学性与效益，强化公司主营业务竞争力，保障战略规划的全局性、长期性与可行性。
（4）人力资源和企业文化
公司已建立和实施了有利于公司可持续发展的员工聘用、培训、薪酬、考核、晋升与奖惩等人力资源政策，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，定期对员工进行业务技能培训和后续教育培训，员工素质不断提升。公司以“勤业、精业、敬
业”为企业文化内核，构建全面发展体系。倡导勤业精神，鼓励员工以积极主动、踏实严谨的工作态度与作风投入岗位；聚焦精业追求，通过技能培训、实践历练等方式，持续提升员工专业能力与业务水平，打造高素质人才队伍；弘扬敬业品格，强化员工的责任担当与价值认同，将个人发展与企业使命深度融合，培育诚实守信、开拓创新、团结协作的职业素养，同时融入现代管理理念与风险意识，为企业高质量发展筑牢文化根基。
（5）社会责任
公司重视履行社会责任，将社会责任融入企业发展战略。在经营发展中，公司为股东创造价值的同时，积极履行对客户、员工、股东、债权人等利益相关方所应承担的责任。公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在依法纳税、安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订相关管理制度，有效履行各项社会责任，提升企业形象。
、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合生物医药行业高投入、长周期、政策敏感等特点，建立了系统、有效的风险评估体系，确定风险管理目标，全面系统地收集内外部信息，明确风险控制工作重点领域、关键环节，识别和评估在经营活动中所面临的内部风险和外部风险。根据风险发生的可能性及其影响程度进行分级分类，针对性采取风险规避、风险降低、风险转移等应对措施，做到风险可见可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，对于重大风险或突发事件，明确更层
级责任人及职责分工，规范处置程序，建立责任追溯机制，以保证重大风险或突发事件得到有效处理，为公司稳定健康发展筑牢风险防线。
、信息与沟通公司高度重视信息管理与沟通体系建设，构建了全方位、多层次的信息传递与沟通机制。
在内部沟通层面，通过总经理办公会、部门例会等会议形式，结合邮件等即时通讯工具，实现经营活动中重要信息的快速上传下达，确保公司各层级、各部门、业务单位及员工与管理层之间的信息传递及时高效。同时，公司大力推进信息化建设，引入ERP和OA系统，有效整合企业资源，实现信息的优化共享，进一步提升内部沟通效率与协同能力。在对外沟通方面，公司建立健全与控股子公司、客户、供应商、监管机构等外部主体的沟通渠道。通过充分且有效的沟通，管理层得以快速响应外部变化，及时调整经营策略；员工也能够准确理解工作要求，高效履行岗位职责。这种内外部协同的沟通机制，为公司经营管理的高效运转和战略目标的实现提供了坚实保障。
、控制活动
公司结合风险评估结果，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财务保护控制和绩效考评控制等多种控制手段，将风险控制在可控范围之内。为合理保证战略目标、经营目标的实现，公司依据风险应对策略，建立了覆盖业务流程、财务报告、合规管理等领域的控制程序，明确各业务环节的授权审批权限、操作流
程及执行人的行为规范，并通过定期检查与监督，确保控制程序有效执行，实现风险的有效管控。
（1）不相容职务分离控制措施
公司对关键职务进行风险分析后，在制定各项管理制度时，充分考虑不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离、牵制措施，构建了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制措施
公司各项业务均有明确的审批权限和流程，根据职责分工，明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应责任等内容。企业内部各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任，业务经办人必须在授权范围内办理业务。公司各部门、各岗位按规定的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性以及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签字做出批准或其他处理决定。
（3）会计系统控制措施
公司已严格按照《会计法》《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。会计基础工作完善，会计机构设置完整。公司的会计核算工作基本实现了信息化处理，对会计信息系统的管理人员及操作人员的工作权限及工作内容进行了严格限定，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。
（4）财产保护控制措施
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，由财务部负责资产的监督管理，使用部门负责各项实物资产保管，由财务部门定期与实物资产管理部门一同盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司财产安全。
（5）绩效考评控制
公司已建立严格规范的绩效考核制度，设置了科学合理的考核指标，对各部门和各岗位的业绩进行定期考核和客观评价，将考核结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
、内部监督
公司依据《内部控制制度》和《内部审计制度》，在董事会审计委员会下设内审部，内审部对审计委员会负责。公司依据规模、生产经营特点及有关规定，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内审部行使审计监察权，不受其他部门或个人干涉，公司内审部配置专职内审工作人员，定期与不定期的对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行财务审计、内控审计、专项审计等工作，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。
、公司主要业务流程内部控制
（1）货币资金管理内部控制
公司对货币资金的收支和保管建立了严格的授权批准程序，收付款申请人、批准人、会计记录、出纳、稽核岗位分离，不由一人办理收付款业务的全过程；出纳人员不兼任稽核、会计档案保管和收入、
支出、费用、债权债务账目的登记工作；办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。制定了《重大资金往来管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》等内部控制制度，确保货币资金安全，提高货币资金的使用效率和效果。
（2）采购与付款管理内部控制
公司对供应商严格进行资质预审，提升采购的效率和透明度，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；与供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系。同时，在付款环节上，公司设置了关键审核点，根据公司授权审批流程进行逐级审批，通过这种设置有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为，实现了风险管控。
（3）销售与收款内部控制
公司制定了合理的销售政策，明确了销售相关的各部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，并通过绩效考核强化营销部门对销售、回款等核心指标的考核，加强了公司应收账款的回收力度。为了促进销售稳定增长，提高市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了涵盖销售活动整个业务的标准流程，按照规定的权限和程序办理销售业务，对公司销售管理活动进行了有效性控制。
（4）存货管理内部控制
公司建立了严格的物料与成品管理制度，能对实物资产的验收入
库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失，切实做到账实一致。
（5）研发管理内部控制
公司制定了研发管理、知识产权保护等一系列相关规章制度，对研发管理及研发人员激励提供有效管理程序及激励保障，同时严格规范研发业务的立项、调研、过程管理、验收、研发成果的开发和保护等关键控制环节，形成了分阶段报告、跟踪研发进度和评估阶段性成果的机制，保证研发质量，有效降低研发风险。同时，公司按照《企业会计准则》及有关规定制定并严格执行研发费用管理制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程，并由财务部按照研发项目设立台账归集核算研发支出。
（6）固定资产管理内部控制
公司对固定资产的管理进行了规范，规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程。明确了固定资产投资预算的编制与审批、采购合同的订立与审批、验收与款项支付、固定资产投保的申请与审批、保管与清查、处置申请与审批、付款审批与执行等各环节的权限与责任。固定资产入账列入系统形成固定资产卡片后，实物资产由专人管理并进行日常维护。
（7）信息披露内部控制
公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、部门规章和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定并持续完善《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年度报告重大差错责任追究制度》等制度，再在信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作出详尽规定，确保公司真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务。
（8）关联交易内部控制
公司的《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会制度》《董事会制度》和 《独立董事工作制度》等分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完整的制度安排。通过上述制度的规定，确保了关联交易在合规框架内进行，并按照公开、公平、公允的原则进行。同时，规定关联方不得占用公司资金，每年由第三方中介机构出具《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，最大限度保护投资者的利益。
（9）募集资金管理内部控制
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出明确的规定。募集资金存放于对应的募集资金专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，通过完善内部控制程序避免募集资金的使用风险。
（10）对外投资管理内部控制
为加强公司对外投资管理，规范投资行为，提高资金运作效率，保障投资保值增值，严格控制投资风险，公司制定了 《对外投资管理制度》，建立科学决策程序，明确重大投资决策各环节责任主体。对投资项目立项、评估、决策、实施、管理、收益及处置等环节，通过设置关键控制点、建立动态跟踪机制进行精细化管理。公司对外投资严格遵循国家法规及产业政策，契合公司发展战略与规章制度，通过合理配置资源增强竞争力。同时，公司定期开展内部审计与专项检查，确保投资行为合规，目前未出现严重偏离投资政策和程序的行为。
（11）销售费用管理内部控制
为规范销售费用的发生以及对推广服务商的管理，公司制定了《销售推广服务商费用管理制度》《保证金管理制度》《推广服务商管理制度》及有关规定，对推广服务商资质审核和考核、推广活动费用标准、费用申请、审批和核销流程、预付条件，服务保证金核定标准、缴纳和退款流程等都作出详细的规定。业务部门严格按照制度的规定开展业务，对于销售费用的使用及推广服务商的推广行为，做到事前审查、事后核查和全流程监督工作，确保公司销售费用使用和推广行为的合法合规。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序,组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
（3）公司对内部控制的监督无效；
（4）以前发现的重大缺陷没有在合理期间得到整改，或者整改
无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认企业会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
指标类型 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷资产总额潜在错报
错报金额≥资产总额的1%
资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%
错报金额＜资产总额的0.5%营业收入潜在错报
错报金额≥主营业务收入总额的1.5%
主营业务收入总额的1%≤错报金额＜主营业务收入总额的1.5%
错报金额＜主营业务收入总额的1%利润总额潜在错报
错报金额≥利润总额的5%
利润总额的2%≤错报金额＜利润总额的5%
错报金额＜利润总额的2%
制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标类型 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷资产安全 1500万元及以上
500万元（含500万元）至
1500万元之间
500万元以下
法律法规
具备合理可能性及违反国家法律法规，受到刑事处罚、行政处罚（500万元以上）或危及公司主要业务活动运营。
具备合理可能性及违反国家法律法规，受到行政处罚（100万元至500万元）或对公司部业务活动运营产生影响。
几乎不可能发生或违规问题不属于政府及监管部门关注和处罚的重点问题。发展战略
具备合理可能性及对战略目标产生严重影响，全面危及战略目标实现。
具备合理可能性及对战略目标具有一定影响，影响部分目标实现。
几乎不可能发生或影响战略目标的程度较低，范围较小。经营目标
具备合理可能性及导致公司停产或危及公司持续经营。
具备合理可能性及导致公司一项或多项业务经营活动受到一定影响，但不会危及公司持续经营。
几乎不可能发生或导致公司一项业务经营活动运转不畅，且不会危及公司其他业务活动。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：严重违反国家法津、法规及公司章程；决策程序
导致重大损失；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿机制；内部控制评价过程中发现的重大缺陷未得到整改；其他可能对公司产生重大负面影响的缺陷。
（2）重要缺陷：违反公司内部管理制度，形成损失；决策程序导
致出现一般失误；重要业务或系统存在缺陷；内部控制评价过程中发现的重要缺陷未得到整改；其他可能对公司产生较大负面影响的缺陷。
（3）一般缺陷：违反公司内部管理制度，未形成损失；决策程序
效率不高；一般业务或系统存在缺陷；内部控制评价过程中发现的一般缺陷未得到有效整改；其他一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制。
四、公司准备采取的进一步改进方向
公司将聚焦内部控制体系建设，持续完善制度架构，强化制度刚性执行；通过常态化、精细化监督检查，筑牢内控防线；同时优化业务流程，提升管理效能，为公司高质量、可持续发展保驾护航。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会2025年4月25日