证券代码：600862证券简称：中航高科公告编号：临2025-011号
中航航空高科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?回购股份用途：本次回购的股份将用于未来实施股权激励计划。?回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
?回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内完成，并符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。
?回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币36元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
?回购股份资金来源：全部来源于公司自有资金。
?截至本公告披露日，公司董监高、回购股份提议人、除实控制人以外其余持股5%以上的股东未来6个月不存在增减持计划。公司控股股东中国航空工业集团有限公司近期拟无偿划转不超过1%的中航高科股份给中国电子科技集团有限公司。
?相关风险提示：
1.本次回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。
2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序2025年4月8日，公司董事长姜波先生向公司董事会提议回购公司股份。具体详见2025年4月8日上海证券交易所网站披露的《中航高科关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：
临2025-009号）。
2025年4月25日，公司召开第十一届董事会2025年第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和公司董事会审议时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
为切实维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司价值稳定与提升，基于对公司未来发展的信心和长期价值的高度认可，综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。本次回购的股份将用于后续股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回
购。
（四）拟回购股份的价格公司本次回购股份的价格为不超过人民币36元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议前30个交易日股票均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权经营层（总经理及总经理指定的相关工作人员）在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。
（五）回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内完成，并符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于未来实施股权激励计划。
2.拟回购股份的资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
3.回购股份数量和占公司总股本的比例
按本次回购金额上限2亿元，回购价格上限36元/股进行测算，本次回购数量约为555.56万股，回购股份约占公司总股本的0.40%；按照本次回购金额下限1亿元，回购价格上限36元/股进行测算，本次回购数量约为277.78万股，回购股份约占公司总股本的0.20%。
| 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 277.78万股-555.56万股（按照回购价格上限测算） | 0.20%-0.40%（按照回购价格上限测算） | 人民币1亿元-2亿元 | 自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月 |
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购资金来源
本次回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（万股） | 比例（%） | 股份数量（万股） | 比例（%） | 股份数量（万股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | - | - | 277.78 | 0.20 | 555.56 | 0.40 |
| 无限售条件流通股份 | 139,304.91 | 100.00 | 139,027.13 | 99.80 | 138,749.35 | 99.60 |
| 股份总数 | 139,304.91 | 100.00 | 139,304.91 | 100.00 | 139,304.91 | 100.00 |
注：①以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
②数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日，公司总资产为93.93亿元，流动资产
67.63亿元，归属于上市公司股东的净资产为70.83亿元，按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占上述财务数据的2.13%、2.96%、
2.82%，相对公司资产规模较小，回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
截至2024年12月31日，公司资产负债率为20.11%，流动负债为15.62亿元，流动比率为4.33，速动比率为3.51，货币资金为16.42亿元，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东及一致行动人、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查及问询，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东及一致行动人、回购提议人不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、回购提议人在回购期间无增减持计划，公司控股股东中国航空工业集团有限公司近期拟无偿划转不超过1%的中航高科股份给中国电子科技集团有限公司。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份用于未来实施股权激励计划，公司将根据相关法律法规及《公司章程》规定履行实施股权激励计划的审议程序。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司经营管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；
2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司经营管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；
6.办理以上虽未列明但为股份回购事项所必须的其他事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。
2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
如出现上述相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2025年4月26日