天际新能源科技股份有限公司关于常熟新特化工有限公司2024年度
业绩承诺实现情况
审核报告
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| 天际新能源科技股份有限公司关于常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-3 |
关于常熟新特化工有限公司2024年度
业绩承诺实现情况审核报告
XYZH/2025SZAA8B0240天际新能源科技股份有限公司
天际新能源科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的天际新能源科技股份有限公司（以下简称天际股份）编制的《关于常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了审核工作。
天际股份管理层的责任是按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，天际股份上述业绩承诺实现情况说明已经按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定编制，在所有重大方面如实反映了常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况。
本审核报告仅供天际股份2024年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
审核报告（续）
XYZH/2025SZAA8B0240天际新能源科技股份有限公司
（本页无正文）
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
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| 中国 北京 | 二○二五年四月二十五日 |
天际新能源科技股份有限公司关于常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明
天际新能源科技股份有限公司关于常熟新特化工有限公司2024年度
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“本说明”）。
一、 并购交易的基本情况
1．交易对方
本次交易的交易对方包括常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）股东周帅、支建清、韦建东、郑健、颜玉红、王正元、赵东学、徐卫（以下简称“交易对方”）。
2．交易标的
誉翔贸易100.00%股权及誉翔贸易全资子公司常熟新特化工有限公司(以下简称“新特化工”)100.00%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
3．交易价格
根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字（2023）第002号），截至评估基准日誉翔贸易按资产基础法评估后的股东全部权益价值为46,817.98万元，增值额为37,420.51万元，增值率为398.20%。经交易各方协商确定，本次交易誉翔贸易100%股权作价人民币46,000.00万元。
4．对价支付方式
公司按照以下进度向交易对方支付本次交易对价：
（1）在《股权收购协议》签订之日起5日内，公司向交易对方支付本次交易对价的20%即9,200.00万元；
（2）在标的资产过户的相关手续（包括但不限于标的资产的工商变更、公司章程修订、相关资产产权变更等）全部完成之日起5日内，公司向交易对方支付本次交易对价的
天际新能源科技股份有限公司关于常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明
30%即13,800.00万元；
（3）本次交易对价的剩余50%即23,000.00万元由公司分别在新特化工2023年度、2024年度及2025年度（即业绩承诺期内各年度）审计报告出具日之日起5日内向交易对方支付20.00%、20.00%及10.00%，即分别向交易对方支付9,200.00万元、9,200.00万元、4,600.00万元。但鉴于交易对方对新特化工的业绩完成情况负有承诺补偿义务，因此公司向乙方支付的交易对价应按照如下情形进行相应调整：
a．如新特化工2023年、2024年当年实现的实际净利润数小于当年承诺净利润数且为正数，则公司当年向交易对方实际支付的本次交易对价金额为新特化工当年业绩承诺完成比例乘以公司当年应向交易对方支付的本次交易对价金额，具体计算公式为：
公司当年向交易对方实际支付的本次交易价款金额＝（新特化工当年实现的实际净利润数÷新特化工当年承诺净利润数）×公司当年应向交易对方支付的本次交易对价金额。
b．如新特化工2023年、2024 年实现的实际净利润数为0或负数，则公司当年无需向交易对方支付该年度应支付的本次交易对价即各9,200.00万元。
c．如在三年业绩承诺期届满后，交易对方无需承担业绩承诺补偿义务的，则公司在新特化工2025年审计报告出具日之日起5日内向交易对方支付本次交易对价的剩余10%即4,600.00万元以及根据上述（a）（b）条款因未足额支付而有所剩余的交易对价款项（如有）；如交易对方应当承担业绩承诺补偿义务的，则届时公司有权对交易对方的应补偿金额从本次交易对价的剩余10.00%即4,600.00万元以及根据上述（a）（b）条款因未足额支付而有所剩余的交易对价款项（如有）予以抵扣，如不足以抵扣的，由交易对方以现金补偿差额部分。
二、 并购标的业绩承诺情况
根据本公司与交易对方签署的《股权收购协议》约定：
1、业绩承诺
盈利补偿期为2023年度、2024年度、2025年度。
盈利补偿期内，交易对方对于新特化工的承诺净利润数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500.00万元、5,000.00万元、5,500.00万元，或2023年-2024年、2023年-2025年分别达到9,500万元（两年累计）、15,000万元（三年累计）。
本次交易采取业绩承诺期三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000.00万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：