华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天际股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，公司向8名特定对象发行普通股（A股）股票96,030,038万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.32元。截至2023年11月29日，公司共募集资金894,999,954.16元，扣除发行费用19,206,955.87元，募集资金净额875,792,998.29元。截止2023年11月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2023]000704号”验资报告验证确认。
截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金580,918,639.33元（含使用募集资金置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金390,317,932.56元），尚未使用募集资金余额为294,874,358.96元（不含利息、现金管理投资收益等）。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为188,136,161.39元，与尚未使用募集资金余额的差额为利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额7,261,802.43元，以及暂时补充流动资金的闲置募集资金 114,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，更新制定了《天际新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2023年第四届二十八次董事会议通过，并业经公司2024年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司汕头科技支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部、兴业银行股份有限公司汕头分行营业部、广东华兴银行股份有限公司汕头分行分别开设了募集资金专项账户，募投项目实施主体、公司控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司在浙商银行常熟支行设立募集资金专用账户，并于2023年12月分别与兴业银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行四家银行，和保荐人华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与江苏泰瑞联腾材料科技有限公司、保荐人华泰联合证券、浙商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，公司全资子公司江西天际新能源科技有限公司（以下简称“江西天际新能源”）已在中国农业银行股份有限公司瑞昌市支行设立募集资金专用账户，公司及江西天际新能源与中国农业银行股份有限公司瑞昌市支行，和保荐人华泰联合证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。根据《管理制度》和上述监管协议，公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司和专户银行应当及时通知保荐代表人。上述监管协议与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重
大差异。截至2024年12月31日，公司募集资金存放与使用情况汇总如下：
金额单位：人民币元
| 明细 | 金额 |
| 募集资金净额 | 875,792,998.29 |
| 加：存款利息收入扣除银行手续费 | 4,835,839.60 |
| 加：现金管理投资收益 | 2,425,962.83 |
| 减：募投项目累计支出 | 580,918,639.33 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 114,000,000.00 |
| 合计 | 188,136,161.39 |
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 开户主体 | 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 天际新能源科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司汕头科技支行 | 657478071062 | --- | 751,000.90 | 活期 |
| 天际新能源科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部 | 642950799 | --- | 1,008,313.81 | 活期 |
| 天际新能源科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司汕头分行营业部 | 391680100100133660 | 878,999,954.16 | 812,993.46 | 活期 |
| 天际新能源科技股份有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司汕头分行 | 210000590823 | --- | 64,639,109.30 | 活期 |
| 江苏泰瑞联腾材料科技有限公司 | 浙商银行股份有限公司常熟支行 | 3050020610120100080429 | --- | 86,482,967.72 | 活期 |
| 江西天际新能源科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司瑞昌市支行 | 14344101040028319 | --- | 34,441,776.20 | 活期 |
| --- | 合计 | --- | 878,999,954.16 | 188,136,161.39 | --- |
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目使用情况
2024年度，公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为390,317,932.56元，以自筹资金预先支付发行费用的金额为3,018,276.62元。
公司于2024年1月25日分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元，以及置换以自筹资金已支付发行费用3,018,276.62元。上述预先投入情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了大华核字[2024]0011000538号的鉴证报告，保荐人华泰联合证券发表了核查意见。
截至2024年12月31日，上述以自筹资金预先投入募投项目的390,317,932.56元及以自筹资金支付发行费用的3,018,276.62元已置换完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年8月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2024年度，公司使用114,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年末尚未到期。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2024年1月25日分别召开第四董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及资金安排，公司决定使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理总金额275,000,000.00元。截
至2024年12月31日，已赎回本金275,000,000.00元，现金管理收益2,425,962.83元，尚未赎回现金管理产品本金余额0.00元。
（五）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币294,874,358.96元（不含利息、现金管理投资收益等），尚未使用的募集资金存放专项账户余额为188,136,161.39元，与尚未使用募集资金余额的差额为利息收入和现金管理理财收益扣除手续费后的净额7,261,802.43元，闲置募集资金暂时补充流动资金114,000,000.00元。该等尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及暂时补充流动资金，并将继续用于投入公司承诺的募投项目。
（七）募集资金使用的其他情况
公司于2024年12月30日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。鉴于新能源市场处于周期性调整阶段，公司根据宏观经济环境、市场竞争环境等综合因素的影响，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将“3万吨六氟磷酸锂、6000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”达到预定可使用状态日期从2024年12月延期至2025年12月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2024年3月分别召开了第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，公司将本次募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000 吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源实施，因此新增江西天际新能源作为“3
万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。详见公司于2024年3月25日披露的《天际新能源科技股份有限公司关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的公告》（公告编号：
2024-044）。
2024年4月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述议案。公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容和募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情
况出具了XYZH/2025SZAA8B0198号鉴证报告，注册会计师认为，天际股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了天际股份2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：天际股份2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，遵守了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1
募集资金使用情况对照表
编制单位：天际新能源科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 87,579.30 | 本年度投入募集资金总额 | 58,091.86（注1） | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ---（注2） | 已累计投入募集资金总额 | 58,091.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目 | 是（实施主体增加江西天际新能源、实施地点增加江西省九江市瑞昌市） | 87,579.30 | 87,579.30 | 58,091.86 | 58,091.86 | 66.33% | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 公司于2024年12月30日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将“3万吨六氟磷酸锂、6000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月。 公司募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“3万吨六氟磷酸锂”产能分为二期进行建设，一期工程1.5 万吨六氟磷酸锂于2024年8月进入试生产阶段；截至2024年12月31日，二期工程1.5 万吨六氟磷酸锂和“6,000 吨高纯氟化锂”仍在建设中。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于 2024 年 3 月分别召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，公司将本次募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000 吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源实施，因此新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。 2024年4月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述议案。 公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 同上 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2024年1月25日分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元，以及置换以自筹资金已支付发行费用3,018,276.62元。上述预先投入情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了大华核字[2024]0011000538号的鉴证报告，保荐人华泰联合证券发表了核查意见。 截至2024年12月31日，上述以自筹资金预先投入募投项目的390,317,932.56元及以自筹资金支付发行费用的3,018,276.62元已置换完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年8月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2024年度，公司使用114,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2024年1月25日分别召开第四董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及资金安排，公司决定使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理总金额275,000,000.00元。截至2024年12月31日，已赎回本金275,000,000.00元，现金管理收益2,425,962.83元，尚未赎回现金管理产品本金余额0.00元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户及暂时补充流动资金，将继续用于投入公司承诺的募投项目 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1: 本年度投入募集资金总额包括使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元；注2：经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议、2023年年度股东大会审议通过，公司新增江西天际新能源作为募投项目的实施主体，新增“江西省九江市瑞昌市”作为募投项目的实施地点。公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容和募集资金的用途。详见本报告之“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：天际新能源科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目（实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司、江西天际新能源，实施地点江苏省常熟市、江西省九江市瑞昌市） | 3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目（实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司，实施地点江苏省常熟市） | 87,579.30 | 58,091.86 | 58,091.86 | 66.33% | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司于 2024 年 3 月分别召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，公司将本次募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000 吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源实施，因此新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。详见公司于2024年3月25日披露的《天际新能源科技股份有限公司关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的公告》（公告编号：2024-044）。 2024年4月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述议案。 公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容和募集资金的用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2024年12月30日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将“3万吨六氟磷酸锂、6000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月。 公司募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“3万吨六氟磷酸锂”产能分为二期进行建设，一期工程1.5万吨六氟磷酸锂于2024年 8 月进入试生产阶段；截至2024年12月31日，二期工程1.5 万吨六氟磷酸锂和“6,000 吨高纯氟化锂”仍在建设中。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王然 | 董瑞超 |
华泰联合证券有限责任公司
2025年4月 26日