华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2024年度关联交易确认的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对天际股份2024年度关联交易确认的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计及2024年度关联交易确认的议案》，公司及下属子公司预计2025年度向关联方江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品金额不超过15,000万元，2024年向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂总金额为9,382.33万元。
本议案已经独立董事专门会议审议通过后提交至董事会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2025年第一季度已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 瑞泰新材及其关联公司 | 销售商品 | 市场公允价 | 15,000 | 624 | 9,382.33 |
| 合计 | - | - | 15,000 | 624 | 9,382.33 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2024年度，公司实际发生的主要日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%）（注） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 瑞泰新材及其关联公司 | 销售商品（高纯度六氟磷酸锂） | 9,382.33 | 20,000 | 6.84% | -53.09% | 巨潮资讯网：《关于日常关联交易确认及预计的公告》(2023-073，2023年12月19日）、《关于调整日常关联交易预计的公告》(2024-056，2024年4月30日） |
| 常熟新特鑫贸易有限公司（简称“新特鑫”） | 销售商品（磷化工产品） | 3,930.88 | 7,080-8,850 | 11.48% | -44.48%至-55.58% | 巨潮资讯网：《关于日常关联交易预计的公告》(2023-059，2023年10月26日） | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2024年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，符合公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司对2024年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异，具体原因如下： 1、瑞泰新材及其关联方：公司向瑞泰新材及其关联方销售六氟磷酸锂，2024年度，六氟磷酸锂对应行业仍处于下行周期，下游需求增速放缓，市场竞争激烈，产品价格下滑，因此与瑞泰新材及其关联方的交易规模下滑； 2、新特鑫：公司主营磷化工业务子公司常熟新特化工有限公司2024年上半年因技改停产，且受新能源产业链下行影响，主要产品价格下滑，同时，新特鑫系贸易商，公司出于降低关联交易规模等原因，转为直接与新特鑫下游客户交易，因此与新特鑫的交易规模下滑。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对公司2024年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 | ||||||
注1：向瑞泰新材及其关联公司销售商品的实际发生额占同类业务比例系公司与瑞泰新材及其关联公司2024年度的实际交易金额占公司当年度六氟磷酸锂总收入金额比例；注2: 向常熟新特鑫贸易有限公司销售商品的实际发生额占同类业务比例系公司与常熟新特鑫贸易有限公司2024年度的实际交易金额占公司当年度磷化工业务总收入金额比例。
二、关联人介绍和关联关系
1、企业名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N
3、法定代表人：张子燕
4、类型：股份有限公司（上市）
5、成立日期：2017年4月21日
6、注册资本：73333.33万人民币
7、注册地址：张家港保税区纺织原料市场216-2635室
8、经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与公司的关联关系：为公司持股5%以上股东
10、瑞泰新材财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,606,133,918.13 | 3,718,330,054.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 149,491,145.45 | 466,422,427.89 |
| 总资产 | 9,856,646,121.12 | 10,947,746,741.99 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 7,201,384,975.66 | 7,190,912,878.07 |
注：上表数据来源于瑞泰新材定期报告，2024年1-9月数据未经审计，2023年度数据经审计。
11、履约能力分析：经查询，瑞泰新材不属于失信被执行人，财务状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司（含子公司）预计主要向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品，将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同交易/订单等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
瑞泰新材作为持有公司5%以上股份的股东，为公司长期合作伙伴和重要客户，公司因正常的经营需要与瑞泰新材及其关联方产生购销交易，将遵照市场化原则公平、公允、公正地确定双方交易价格，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立运营，不会对本公司形成依赖，不存在损害公司及子公司和股东利益的情形。
五、相关审议情况
（一）独立董事专门会议审核意见
公司2024年度确认的日常关联交易及2025年度预计的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于公司日常经营业务发展需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会审核意见
公司2024年度确认的日常关联交易内容为公司及子公司向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等产品、向新特鑫销售磷化工等产品，2025年度预计日常关联交易内容为公司及子公司向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品，属于公司日常经营业务发展需要，公司上述关联交易遵循公平、公允、公正原则，符合公司总体利益，不会影响公司的独立运营，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司上述2024年度关联交易确认事项已经公司第五
届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事专门会议和董事会审计委员会已对该议案发表了审核意见。上述关联交易确认事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2024年度确认的关联交易为公司开展日常经营活动所需，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
综上，保荐人对公司上述2024年度关联交易确认的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2024年度关联交易确认的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王然 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司
2025年4月26日