天际新能源科技股份有限公司关于常熟新特化工有限公司2024年度
业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》，具体内容如下：
一、交易方案概述
为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，公司以现金人民币46,000万元的价格收购支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权。该事项经第四届董事会第二十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
2023年8月23日，公司完成收购誉翔贸易100%股权事项已完成工商变更登记。登记完成后，公司持有誉翔贸易100%股权，新特化工仍为誉翔贸易的全资子公司，公司进而持有新特化工100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股权收购进展情况的公告》。
二、业绩承诺、补偿及奖励主要内容
根据公司与交易对方签订的股权收购协议的约定，以2023年度、2024年度、2025年度为盈利补偿期，盈利补偿期内交易对方对于新特化工的承诺归属于母
公司所有者的净利润扣除非经常性损益净利润前后孰低者（以下简称“净利润”）数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500万元、5,000万元、5,500万元，或2023年-2024年、2023年-2025年分别达到9,500万元（两年累计）、15,000万元（三年累计）。
上述业绩承诺期采取三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：
交易对方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即15,000万元）－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。
三年业绩承诺期届满后，如交易对方超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，公司同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到15,000万元的，则超出15,000万元的部分应予以计提50%作为超额业绩奖励金额。
三、2024年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况审核报告》，新特化工2024年度净利润为1,710.43万元，2024年度新特化工未完成业绩承诺利润。
四、业绩承诺未实现原因
报告期内，新特化工在2024年上半年停产了三个月左右进行提质扩产改造工作，一定程度影响了生产及产品销售，另外，新特化工所处的磷化工行业在2024年度竞争激烈，磷系列产品及其衍生品销售单价下降，新特化工2024年经营业绩不及预期。
五、公司拟采取的措施
综合考虑合同约定以及公司长远发展等因素，公司督促承诺方积极开拓市场，扩大产品销售，提升业绩。公司在后续将采取包括但不限于加强项目跟踪管理、优化合同执行监督等方式进一步约束承诺方以保障公司利益。
六、备查文件
1、天际新能源股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
2、《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况审核报告》
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2025年4月26日