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证券代码：600348证券简称：华阳股份公告编号：2025-013债券代码：240807债券简称：华阳YK01债券代码：240929债券简称：华阳YK02债券代码：241770债券简称：24华阳Y1债券代码：241771债券简称：24华阳Y2债券代码：241972债券简称：24华阳Y4
山西华阳集团新能股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知和材料于2025年4月11日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次董事会会议于2025年4月24日（星期四）上午10:00在山西华阳集团新能股份有限公司会议室以现场方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事王大力先生因有其他重要公务活动，委托王永革先生代为行使表决权。
二、董事会会议审议情况
(一)2024年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
(二)2024年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(三)2024年度财务决算报告
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(四)2024年度利润分配预案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。会议同意上述利润分配方案，同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2025-015号公告。
(五)关于2024年度日常关联交易执行情况和2025年度日常关联交易预计的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案涉及关联交易，在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过；董事会在对本议案进行表决时，公司关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。
根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司2025-016号公告。
(六)2024年度内部控制评价报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(七)2024年度内部控制审计报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(八)关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，在提交董事会审议前，已经公司独
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立董事专门会议2025年第三次会议审议通过；董事会在对本议案进行表决时，公司关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(九)关于会计师事务所履职情况评估报告的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十)关于拟公开发行可续期公司债券的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。会议同意公司在上海证券交易所面向专业投资者公开发行可续期公司债券，同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
1.关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件。
2.发行方案本次公开发行可续期公司债券具体发行方案如下：
（1）发行规模本次债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行方式本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发
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行。
（3）续期选择权及债券期限本次债券基础期限为不超过5年期（含5年），以不超过5个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过5年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
（4）募集资金用途本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途中的一种或多种。
（5）债券利率及确定方式本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率调整机制，具体机制安排由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
（6）向公司股东配售的安排本次债券不向公司股东优先配售。
（7）增信措施本次债券拟不设定增信措施。
（8）上市安排在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。本次债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，公司将按照相关要求，按债券发行面额的0.06‰支付证券登记费、按派息兑付金额的0.05‰支付后续派息兑付手续费等费用。
（9）承销方式余额包销，各承销机构按照承销比例承担余额包销责任。
（10）募集资金专项账户本次债券拟设置募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。公司将在本次债券发行前确定募集资金专项账户及存管银行，并签署募集资金
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监管协议。
（11）决议有效期本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，如公司在该有效期内取得了中国证券监督管理委员会关于本次债券的注册批复，则有效期自动延长至注册批复有效期届满之日止。
3.授权事宜董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续。
（2）制定本次债券发行的具体方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、可续期公司债券特殊发行事项、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券上市交易条款、债券创新品种设置等有关的全部事宜。
（3）聘请中介机构，办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券上市交易相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、债券上市（挂牌）协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（4）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
（5）决定本次债券募集资金所存放的专项账户。
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
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（7）办理与本次债券发行及上市交易有关的其他具体事项。
（8）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(十一)审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十二)关于续聘2025年度审计机构的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司2025-017号公告。
(十三)2024年度董事会审计委员会履职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十四)关于《2024年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，独立董事尚需在公司股东大会上进行述职。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十五)关于2025年公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
公司薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
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根据相关规定，鉴于本议案中董事的薪酬与部分董事利益相关,董事会在对本议案进行表决时，公司领取薪酬的董事回避表决，其余董事一致同意审议通过本议案。根据相关规定，董事薪酬方案尚需提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司2025-018号公告。
(十六)2024年年度报告及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十七)2025年第一季度报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十八)2024年度环境、社会及治理（ESG）报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十九)董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十)关于制定《市值管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
为进一步加强公司市值管理工作，切实提升公司投资价值和推动企业高质量发展，增强核心功能和核心竞争力，根据国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和中国证监会《上市公司监管指引第10号—市值管理》(证监会公告〔2024〕14号)文件精神，
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依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订公司《市值管理制度》。
(二十一)关于召开2024年年度股东大会的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。公司定于2025年5月26日（星期一）上午10:00召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司2025-019号公告。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2025年4月26日